日科化学:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：日科化学 证券代码：300214
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
山东日科化学股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 4 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围...... 7
（二）限制性股票的来源、数量和分配...... 8
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 9
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 11
（五）限制性股票的授予与归属条件...... 12
（六）激励计划其他内容...... 16
五、独立财务顾问意见 ...... 17 （一）对日科化学 2025 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见...... 17
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 18
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 18
（四）对本激励计划权益额度的核查意见...... 19 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 19
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 19 （七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
...... 20
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 21 （九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见...... 22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 22
（十一）其他...... 23
（十二）其他应当说明的事项...... 24
六、备查文件及咨询方式 ...... 25
（一）备查文件...... 25
（二）咨询方式...... 25
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东日科
独立财务顾问报告 指 化学股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》
日 科 化 学 、 本 公
司、公司、上市公 指 山东日科化学股份有限公司
司
哈金贝斯 指 山东日科化学股份有限公司全资子公司，哈金贝斯（上海）智
能科技有限公司
碳和科技 指 山东日科化学股份有限公司控股子公司，克拉玛依碳和网络科
技有限公司
本激励计划 指 山东日科化学股份有限公司 2025年限制性股票激励计划
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、全
激励对象 指 资/控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员
及董事会认为应当激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
1 号》 务办理》
《公司章程》 指 《山东日科化学股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由日科化学提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对日科化学股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对日科化学的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
日科化学 2025 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和日科化学的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 15 人，约占公司员工总人
数（截至 2024 年 12 月 31 日公司员工总人数为 1383 人）的 1.08%。具体包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）碳和科技核心管理人员；
（三）哈金贝斯核心管理人员；
（四）董事会认为应当激励的其他人员。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
本激励计划确定的激励对象不存在《管理办法》规定不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,929.52 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,516.26万股的4.15%。其中首次授予1,830.00万股，占公司股本总额的3.93%，占本次授予权益总额的94.84%；预留99.52万股，公司股本总额的 0.21%，占本次授予权益总额的 5.16%。
截至本激励计划草案公告日，公司拟回购注销 2022 年第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期对应的限制性股票，本次回购股份注销完成后，公司历史激励计划将全部实施完毕。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性股 占本激励计划草
姓名 职务 性股票数量 票总数的比例 案公告时公司股
（万股） 本总额的比例
杜海能 碳和科技董事长 460