汉邦科技:北京市竞天公诚律师事务所关于汉邦科技首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

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关于江苏汉邦科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书
致：中信证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以下称“公司”、“主承销商”或“中信证券”）的委托，依据《证券发行与承销管理办法（2025 年修正）》（中国证券监督管理委员会令第 228 号）（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（上证发〔2025〕46 号）（以下称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就江苏汉邦科技股份有限公司（以下称“发行人”或“汉邦科技”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）向参与战略配售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关的投资者选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出；

2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于参与本次战略配售的投资者的资料，对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次战略配售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次战略配售之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
根据《实施细则》第四十一条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据主承销商、发行人提供的相关资料，参与本次战略配售的投资者为：
序号 投资者名称 投资者类型
参与科创板跟投的保荐人
1 中信证券投资有限公司（以下称“中证投资”）
相关子公司

中信证券资管汉邦科技员工参与科创板战略配售集合资产发行人的高级管理人员与
2
管理计划（以下称“中信汉邦员工资管计划”） 核心员工参与本次战略配
中信证券资管汉邦科技员工参与科创板战略配售2号集合 售设立的专项资产管理计
3
资产管理计划（以下称“中信汉邦员工2号资管计划”） 划
4 甘李药业股份有限公司（以下称“甘李药业”）
与发行人经营业务具有战
5 北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下称“神州细胞”）
略合作关系或长期合作愿
西安巨子生物基因技术股份有限公司（以下称“西安巨子景的大型企业或其下属企
6
生物”） 业
7 广州越秀产业投资有限公司（以下称“越秀产业投资”）
（一）参与战略配售的投资者的基本情况
1、中证投资
（1）基本情况
根据中证投资提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，中证投资的基本情况如下：
企业名称 中信证券投资有限公司
统一社会信用代码 91370212591286847J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
法定代表人 方浩
注册资本 1,700,000 万元（人民币元，下同）
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资
基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
股东情况 中信证券股份有限公司 1,700,000 100
合计 1,700,000 100
根据中证投资提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，中证投资系依法成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）控股股东与实际控制人
经核查，中证投资系中信证券的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权，中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。
经核查，中信证券为本次发行的保荐人，中证投资属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，符合《实施细则》第四十一条第（四）项的规定。
（4）关联关系
经核查，中证投资系发行人保荐人中信证券的全资子公司。除前述情形外，中证投资与发行人之间不存在其他关联关系。
（5）参与本次战略配售的认购资金来源
根据中信证券 2024 年年度报告，截至 2024 年 12 月末，中证投资总资产为
2,918,684 万元，净资产为 2,616,200 万元，2024 年，中证投资实现净利润 121,105
万元。根据中证投资 2024 年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金。
中证投资已出具承诺函承诺，1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其认购本次战略配售股票资金来源为其自有资金，承诺按照相关规定及时足额缴纳认购资金；3）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，本所认为，中证投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金，
第三十九条的相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
中证投资已出具承诺函承诺，1）其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；3）限售期届满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股票进行减持；4）不会利用获配股票取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股票限售期内谋求发行人控制权。
本所认为，中证投资承诺的股票限售期符合《实施细则》第五十二条、第五十七条、《承销业务规则》第三十九条第（三）项的相关规定。
2、中信汉邦员工资管计划
（1）基本情况
根据《中信证券资管汉邦科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下称“《中信汉邦员工资管计划资产管理合同》”）、中信汉邦员工资管计划备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），中信汉邦员工资管计划的基本情况如下：
产品名称 中信证券资管汉邦科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
产品编号 SAWA68
管理人名称 中信证券资产管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司淮安分行
备案日期 2025 年 3 月 31 日
成立日期 2025 年 3 月 21 日
（2）董事会审议情况及人员构成
2025 年 3 月 12 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。

经核查，参与认购中信汉邦员工资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为 12 名。中信汉邦员工资管计划的委托人姓名、劳动合同签署单位、主要职务、认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：
序 劳动合同 认购金额 资管计划份额
号 姓名 签署单位 职务 人员类型 （万元） 的持有比例
汤业峰 汉邦科技 董事、副总经 高级管理
1 理、董事会秘书 人员 350 16.67%
2 穆建良 汉邦科技 生产运营总监 核心员工 230 10.95%
顾彬 汉邦科技 财务总监 高级管理
3 人员 200 9.52%
李胜迎 汉邦科技 董事、副总经理 高级管理
4 人员 1