中航产融:中航产融关于子公司拟协议转让股份暨关联交易的公告

证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：2025-044
债券代码：185835、137510、138553、138914、115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、240563、240683、240684、240866
债券简称：22 产融 02、22 产融 03、22 产融 Y2、23 产融 04、23 产融 05、23
产融 06、23 产融 K1、23 产融 08、23 产融 09、23 产融 10、23 产融 11、23 产
融 13、24 产融 02、24 产融 04、24 产融 05、24 产融 06、24 产融 08
中航工业产融控股股份有限公司
关于子公司拟协议转让股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公
司”）控股子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）
拟通过非公开协议转让的方式，向公司控股股东中国航空工业集
团有限公司（以下简称“中航工业”）转让所持中航西安飞机工业
集团股份有限公司（以下简称“中航西飞”） 160,136,566 股无
限售流通股份（占中航西飞总股本的 5.76%）、中航机载系统股份
有限公司（以下简称“中航机载”）22,677,248 股无限售流通股
份（占中航机载总股本的 0.47%）。
上述股份受让方以现金方式支付对价。本次交易完成后，公司及
控股子公司将不再直接持有中航西飞和中航机载的股份。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过，公司第九届董事
会第四十四次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第三次临时股
东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股
东大会上对该议案的投票权。
本次交易根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合
理 的 市 盈 率 等 因 素 合 理 确 定 ， 转 让 价 款 共 计 人 民 币
4,066,610,041.58 元。
本次交易尚需提交公司股东大会及中航工业董事会决议通过；尚
需取得中航工业的批复；尚需深圳证券交易所、上海证券交易所
进行合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理
股份过户登记手续，能否实施尚存在不确定性，敬请投资者注意
投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
中航投资持有中航西飞无限售流通股 160,136,566 股，占中航西飞总股本的 5.76%；持有中航机载无限售流通股 22,677,248 股，占中航机载总股本的 0.47%。中航投资拟以非公开协议转让的方式将持有的全部中航西飞和中航机载股份转让给中航工业。上述股份受让方以现金方式支付对价。本次交易完成后，中航西飞和中航机载控股股东/实际控制人仍为中航工业，中航工业及其下属单位合计持有中航西飞和中航机载股份比例不变，公司及控股子公司将不再直接持有中航西飞及中航机载股份。
（二）董事会审议情况
2025 年 5 月 5 日，公司第九届董事会第四十四次会议审议通过
了《关于子公司中航投资以非公开协议方式向控股股东中航工业转让中航西飞及中航机载股票的议案》，同意控股子公司中航投资以非公开协议转让的方式，向中航工业转让所持中航西飞及中航机载股份。关联董事杨东升先生、陈昌富先生回避表决；公司独立董事召开专门会议审议通过本议案，并对本议案发表了同意的独立意见。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
2025 年 5 月 5 日，中航投资与中航工业签署《资产转让协议》。
若本次交易发生，过去 12 个月内公司与控股股东中航工业及其下属子公司之间发生与本关联交易类别相关的关联交易累计将达到公司2023 年度经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，需提交公司股东大会审议批准。
本次交易尚需取得中航工业的批复；尚需深圳证券交易所、上海证券交易所进行合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
二、关联方介绍
（一）关联关系
鉴于中航工业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司以非公开协议转让方式向中航工业转让中航西飞和中航机载股份构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人：周新民
成立日期：2008 年 11 月 6 日

统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：6,400,000 万元
中航工业 2023 年和 2024 年 1-6 月的财务状况如下：
单位：亿元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 13,609.12 13,305.63
负债合计 9,015.67 8,874.09
所有者权益 4,593.45 4,431.54
归属于母公司所有者权益 2,671.66 2,535.79
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业总收入 2,830.44 5,896.80
营业利润 191.44 258.29
利润总额 192.02 257.50
净利润 161.74 210.52
归属于母公司股东的净利润 115.88 116.39
注：上表中 2023 年数据已经审计，2024 年 1-6 月数据未经审计
中航工业依法存续且经营正常，资信状况较好，未被列为失信被
执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
出让方 标的名称 出让比例 出让股份数量（股）
中航投资 中航西飞 5.76% 160,136,566
中航投资 中航机载 0.47% 22,677,248
（二）交易标的概况
1.中航西飞
公司名称：中航西安飞机工业集团股份有限公司
股票代码：000768.SZ
注册地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：吴志鹏
注册资本：278,174.0071 万元
成立日期：1996 年 6 月 18 日
营业期限：1996 年 6 月 18 日至无固定期限
经营范围：飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售、技术服务；碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培
训（仅限本系统内部员工）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
权属状况：中航投资持有的中航西飞股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
是否为失信被执行人：否
2.中航机载
公司名称：中航机载系统股份有限公司
股票代码：600372.SH
注册地址：北京市经济技术开发区经海二路 29 号院 8 号楼
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：王建刚
注册资本：483,889.663 万元
成立日期：1999 年 11 月 26 日
营业期限：1999 年 11 月 26 日至无固定期限
经营范围： 各类飞行器配套的机载航空电子系统、飞行控制系统、机电系统及设备的研发、生产、销售、服务及投资与管理；各类发动机配套的电子设备、机电设备及传感器的研发、生产、销售、服务及投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的电子产品、机电产品的研发、生产、销售和服务；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；电子设备及系统、机电设备及系统、制冷系统的研制、生产、销售；软件信息化产品研发、生产及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
权属状况：中航投资持有的中航机载股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况