中航西飞:关于同一控制下股东拟非公开协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2025-022
中航西安飞机工业集团股份有限公司
关于同一控制下股东拟非公开协议转让公司股份暨
权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 2025 年 5 月 5 日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“中航西飞”）收到公司股东中航投资控股有限公 司（以下简称“中航投资”）的通知，中航投资拟将其所持有的公司 160,136,566 股股份（占公司股份总数的 5.76%）以非公开协议转让 方式向公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下 简称“中航工业”）转让（以下简称“本次协议转让”或“本次权益 变动”）。
● 本次协议转让前，中航投资直接持有公司 160,136,566 股股
份，占公司股份总数的 5.76%；中航工业为公司的控股股东、实际控 制人，直接持有公司 1,057,055,754 股股份，占公司股份总数的 38.01%；中航工业直接或通过下属公司合计控制公司 1,522,571,518 股股份，占公司股份总数的 54.75%。本次协议转让完成后，中航投 资将不再持有公司股份，中航工业将直接持有公司 1,217,192,320 股
股份，占公司股份总数的 43.77%；中航工业直接或通过下属公司合计控制公司 1,522,571,518 股股份，占公司股份总数的 54.75%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
● 本次协议转让的受让方系转让方的实际控制人，本次权益变动属于公司控股股东及其一致行动人之间的内部转让，不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
● 本次协议转让尚需中航投资控股股东中航工业产融控股股份有限公司股东大会及中航工业董事会决议通过、中航工业批准，尚需深圳证券交易所进行合规确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，能否实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
中航投资与中航工业于2025年5月5日签署了《资产转让协议》，中航投资拟将其所持有的公司 160,136,566 股股份（占公司股份总数的 5.76%）以非公开协议转让方式转让给中航工业。
本次协议转让的受让方中航工业为转让方中航投资的实际控制人，中航工业和中航投资均为国有股东，本次协议转让不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、本次权益变动双方基本情况
（一）转让方的基本情况

转让方名称 中航投资控股有限公司
法定代表人 罗继德
注册资本 1,202,152.683709 万元
注册地址 北京市朝阳区望京东园四区 2 号中航资本大厦 42 层 4218 室
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000710930173L
实业投资；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2002 年 9 月 4 日至无固定期限
（二）受让方基本情况
受让方名称 中国航空工业集团有限公司
法定代表人 周新民
注册资本 6,400,000 万元
注册地址 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000710935732K
经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武
器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、
试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用
航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房
地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与
系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、
经营范围 电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生
产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；
房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出
口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品
的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2017 年 12 月 26 日至无固定期限

三、《资产转让协议》的主要内容
（一）交易双方
甲方（转让方）：中航投资控股有限公司
乙方（受让方）：中国航空工业集团有限公司
（二）拟转让股份数量
转让方系中航西飞股东，直接持有中航西飞 160,136,566 股股份，占中航西飞股份总数的 5.76%。转让方同意将其全部持有的中航西飞股份以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”），转让给受让方；受让方同意受让标的资产及相应股东权利。
（三）转让价格及支付
1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款，为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
结合上述定价原则，双方一致同意，本次股份转让以标的资产提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基础确定转让价格，转让方将其持有的中航西飞股份以 23.81 元/股的价格转让给受让方，标的股份的转让价款为人民币 3,812,851,636.46元（大写：叁拾捌亿壹仟贰佰捌拾伍万壹仟陆佰叁拾陆元肆角陆分）。双方同意标的股份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最终批复为准。
2、双方确认，本次协议转让价款的支付方式如下：

受让方应在本协议生效后 15 个工作日内将全部股份转让款支付至转让方指定的银行账户。
（四）过渡期
1、本协议项下的过渡期为本协议签订之日起至股份过户（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至受让方名下）完成之日止的期间。
本次资产转让过渡期内，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让数量、转让价格将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
2、双方确认，本次资产转让，过渡期内标的股份所产生的一切损益由受让方承担或享有。
（五）资产转让交割
1、标的股份从转让方过户至受让方手续完成即本次股份转让交割完成。
2、双方配合标的股份完成交割（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件）。
（六）违约责任
1、如果任何一方(“违约方”)未履行或中止履行其在本协议项下的义务或承诺，或其在本协议中作出的任何陈述和保证是不真实、不准确或不完整的，非违约方有权向违约方发出书面通知(“违约通知”)说明该方违约的情况，并且有权(但无义务)决定给予违约方在
收到违约通知后的 10 个工作日或违约通知中载明的更长期限(“补救期限”)对违约予以补救。如果违约方在补救期限内未能作出令非违约方满意的补救，违约方应当赔偿由于其违约而造成的非违约方承担的全部损失。
2、如因不可抗力、法律变动情形导致本协议无法履行或因审批障碍导致本次股份转让无法实施，双方互不承担违约责任。
（七）协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，待转让方控股股东中航工业产融控股股份有限公司股东大会及中航工业董事会决议通过、中航工业批准本次股份转让后生效。
四、本次权益变动对公司股权结构的影响
本次权益变动前，中航投资直接持有公司 160,136,566 股股份，占公司股份总数的 5.76%；中航工业直接持有公司 1,057,055,754 股股份，占公司股份总数的 38.01%；中航工业直接或通过下属公司中航投资、西安飞机资产管理有限公司、中航证券－兴业银行－中航证券聚富优选2号集合资产管理计划合计控制公司1,522,571,518股股份，占公司股份总数的 54.75%。
本次权益变动后，中航投资将不再持有公司股份；中航工业将直接持有公司 1,217,192,320 股股份，占公司股份总数的 43.77%；中航工业直接或通过下属公司西安飞机资产管理有限公司、中航证券－兴业银行－中航证券聚富优选 2 号集合资产管理计划合计控制公司1,522,571,518 股股份，占公司股份总数的 54.75%，仍为公司的控股股东、实际控制人。

本次权益变动前后，公司控股股东中航工业及其一致行动人持股
情况如下：
本次权益变动前 本次变动 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 比例(%) 数量（股） 持股数量（股） 比例(%)
中航投资控股有限公司 160,136,566 5.76% -160,136,566 0 0.00%
中国航空工业集团有限公司 1,057,055,754 38.01% +160,136,566 1,217,192,320 43.77%
西安飞机资产管理有限公司 303,237,398 10.90% 0 303,237,398 10.90%
中航证券－兴业银行－中航
证券聚富优选 2 号集合资产 2,141,800 0.08% 0 2,141,800 0.08%
管理计划
合 计 1,522,571,518 54.75% 0 1,522,571,518 54.75%
五、所涉及后续事项
本次协议转让的受让方系转让方的实际控制人，本次协议转让前
后，不会导致公司控股股东及其一致行动人的合计持股数量和比例发