藏格矿业:第九届董事会第二十一次(临时)会议决议公告

证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2025-034
藏格矿业股份有限公司
第九届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次（临时）会议通知及会议议案资料于2025年5月3日以邮件、电子通讯等方式送达第九届董事会全体董事和列席人员。会议采取现场结合通讯方式于2025年5月6日在成都市高新区天府大道北段1199号2栋19楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长肖宁先生主持，董事钱正先生、朱建红女士、以及独立董事胡山鹰先生、王作全先生采取通讯方式参加会议。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》
公司第九届董事会原定任期将于 2025 年 8 月届满。鉴于公司控股股东和实
际控制人已发生变更以及本次控制权转让协议相关安排，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司目前实际情况，公司拟提前开展董事会的换届选举工作。经公司股东紫金国际控股有限公司及四川省永鸿实业有限公司推荐，提名委员会资格审查、公司董事会同意提名吴健辉先生、曹三星先生、李健昌先生、张立平女士、肖瑶先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-033）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第九届董事会提名委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会进行审议。
本议案需提交 2025 年第一次临时股东大会审议通过，并采用累积投票制进行投票。上述候选人经公司股东大会审议通过后当选，成为公司第十届董事会非独立董事，任期为自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
（二）审议通过了《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》
公司第九届董事会原定任期将于 2025 年 8 月届满。鉴于公司控股股东和实
际控制人已发生变更以及本次控制权转让协议相关安排，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司目前实际情况，公司拟提前开展董事会的换届选举工作。公司控股股东紫金国际控股有限公司提名刘志云先生为独立董事候选人，公司董事会提名刘娅女士、胡山鹰先生为独立董事候选人。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-033）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第九届董事会提名委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会进行审议。
本议案需提交 2025 年第一次临时股东大会审议通过，并采用累积投票制进行投票。上述候选人均已取得独立董事任职资格证书，尚需经深圳证券交易所审核无异议，经公司股东大会审议通过后当选，成为公司第十届董事会独立董事，任期为自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
（三）审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

为进一步规范公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他规范性文件的相关规定，结合公司已完成回购股份注销导致注册资本变更的实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订。
2023 年 12 月 26 日，公司第九届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关
于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚未提交股东大会进行审议。本次在前次修订基础上予以修订，本次修订《公司章程》事项将与第九届董事会第十次（临时）会议审议的修订《公司章程》事项合并提交公司股东大会审议通过后生效。合并后的主要修订内容如下：
1、变更注册资本
公司已于 2025 年 2 月 28 日办理完成回购股份 10,209,328 股的注销手续，公
司总股本由 1,580,435,073 股变更为 1,570,225,745 股。根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，需要变更公司在登记机关登记的注册资本，即注册资本由 1,580,435,073 元变更为 1,570,225,745 元。
2、章程修订主要内容
（1）完善总则、法定代表人等规定；
（2）完善股东、股东会相关制度，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东和实际控制人的职责和义务。修改股东会召集与主持等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序；
（3）新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程中规定董事会设置监察与审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；
（4）明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度，确保独立董事能够独立、有效地履行职责，为公司发展提供专业的意见和建议。
（5）新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款，进一步规范董事和高级管理人员的行为，保障公司和股东的利益；

（6）删除监事会章节。
本次修订后，公司将取消监事会设置，原监事会职权由董事会监察与审计委员会行使。鉴于本次章程修订内容较多，为保证章程的完整性和准确性，本次将以《公司章程》修订全文的形式审议，不再制作《公司章程修订对照表》。自新章程生效之日起《监事会议事规则》同时废止。后续，公司将按照新章程的要求，有序推进其他内部治理制度的修订完善工作，确保公司治理体系的协调统一。
3、提请授权和其他事项
由于公司注册资本及总股本发生变更，《公司章程》相关条款需做相应修订。本次变更注册资本及修订《公司章程》事项符合法律法规及公司发展需求。董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士具体办理注册资本变更登记、《公司章程》备案等相关手续，确保修订工作顺利落地。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
为进一步规范公司治理，明确股东大会的职责权限，确保公司股东会依法规范地召开，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及其他规范性文件的规定，公司董事会同意对公司《股东大会议事规则》进行修订，修订后变更为《股东会议事规则》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东会议事规则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》以及其他规范性文件的规定，公司董事会同意对《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2025 年 5 月 22 日（星期四）下午 2：30 在成都市高新区天府大道
北段 1199 号 2 栋 19 楼会议室召开 2025 年第一次临时股东大会。具体内容详见
公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第九届董事会提名委员会第五次会议决议；
2、第九届董事会第十次（临时）会议决议；
3、第九届董事会第二十一次（临时）会议决议。
特此公告。
藏格矿业股份有限公司董事会
2025 年 5 月 7 日