藏格矿业:股东会议事规则(2025年5月)

藏格矿业股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范藏格矿业股份有限公司(以下简称“公司”)行为，保证股东会
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及交易所业务规则和《藏格矿业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制定《藏格矿业股份有限公司股东会议事规则》(以下简称“本规则”)。
第二条 公司股东会的召集、通知、召开、表决程序以及股东会的提案、
决议等事项均应当遵守本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规
范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股东会的职权与组成
第六条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规
定的范围内行使职权。
第七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权。

第三章 股东会的召集和召开程序
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
董事会应当在本条规定的期限内按时召集股东会。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监察与审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第(三)项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。
发生前述第(一)、(二)项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监察与审计委员会或者股东可以按照本规则的条件和程序自行召集临时股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监察与审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监察与审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监察与审计委员会可以自行召集和主持。
监察与审计委员会自行召集的股东会，由监察与审计委员会召集人主持。监察与审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监察与审计委员会委员共同推举的一名监察与审计委员会委员主持。
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东(以下简称“提
议股东”)有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东会的书面提案，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案后十日内将同意或不同意召开临时股东会的书面意见反馈给提议股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当作出不同意召开临时股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监察与审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监察与审计委员会提出请求。
监察与审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监察与审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监察与审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第十三条 监察与审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
监察与审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十四条 对于监察与审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向深圳证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第十五条 监察与审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必须的费
用由公司承担。
第十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股
东会。
第十七条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第十八条 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：

（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十条 除本规则另有规定外，股东会由董事会负责召集，董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
第二十一条 出席股东会的股东(或股东代理人)需要在股东会上发言的，
应当遵守以下规定：
（一） 每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长；
（二） 针对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。
第二十二条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
第二十三条 在股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。会议
主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第二十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第二十五条 除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股
东会上公开之外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第二十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他资料一并保存，保存期限不少于十年。

第二十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第二十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、董事会秘书、总裁、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 公司召开股东会应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席的
股东(或委托代理人)额外的经济利益。
第四章 股东会的提案与通知
第三十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第三十一条 公司召开股东会，董事会、监察与审计委员会以及单独或者
合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。符合前款规定的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则 0 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第三十二条 召集人将在年度股东会召开