威高血净:北京市天元律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书

北京市天元律师事务所
关于山东威高血液净化制品股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
北京市天元律师事务所

北京市天元律师事务所
关于山东威高血液净化制品股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
致：华泰联合证券有限责任公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”、“保荐人”或“华泰联合”）的委托，对山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“威高血净”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在主板上市所涉参与战略配售的投资者事项进行核查。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228 号〕）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《业务规则》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2025〕46 号）（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
3、本所及本所律师仅就发行人本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格等有关事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中的引述（如有），并不意味着本所对该等内容的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，亦不表明对公司股票的价值或者投资者的收益、风险作出实质性判断或者保证。
4、本法律意见的出具已经得到发行人、主承销商等相关方如下保证：其已经就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。
5、为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人、参与战略配售的投资者或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
6、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件之一，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

正 文
一、战略配售方案及参与战略配售的投资者的选取标准
（一）战略配售方案
根据《山东威高血液净化制品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次战略配售的方案主要如下：
1、战略配售数量
威高血净本次拟公开发行股票 41,139,407 股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为 4,113,940 股，占本次发行数量 10.00%。最终战略配售数量将于 T-2 日由发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
2、战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者为发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划：华泰威高血净家园 1 号员工持股集合资产管理计划（以下简称“家园 1 号资管计划”），管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券资管”）。
3、参与规模
威高血净高级管理人员和核心员工通过华泰证券资管管理的家园 1 号资管计划参与战略配售数量不超过本次公开发行股票数量的10.00%，即4,113,940股；同时，参与认购金额合计不超过 4,696.00 万元。
因高级管理人员和核心员工持股计划设立的资产管理计划家园 1 号资管计划最终认购数量与最终发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对家园 1 号资管计划最终认购数量进行调整。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

根据发行人与家园 1 号资管计划签署的《山东威高血液净化制品股份有限公司首次公开发行股票之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），家园 1 号资管计划不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售期限
家园 1 号资管计划承诺获得本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于股份减持的有关规定。
（二）参与战略配售的投资者的选取标准
经本所律师核查，家园 1 号资管计划已经与发行人签署了关于本次发行的《战略配售协议》。
根据《实施细则》第四十一条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：
“（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”

综上，本所律师认为，本次发行确定的参与战略配售的投资者选取标准符合《实施细则》关于参与发行人参与战略配售的投资者的相关要求。
二、参与战略配售的投资者的配售资格
根据《战略配售方案》、家园 1 号资管计划与发行人签署的《战略配售协议》及其提供的相关资料，并经本所律师核查，家园 1 号资管计划具体情况如下：
（一）基本情况
根据《华泰威高血净家园 1 号员工持股集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明、《战略配售方案》等资料，家园 1号资管计划的基本信息如下：
具体名称 华泰威高血净家园 1 号员工持股集合资产管理计划
设立时间 2025 年 4 月 1 日
备案时间 2025 年 4 月 1 日
备案编码 SAWK55
募集资金规模 4,696.00 万元（不含孳生利息）
管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人 招商银行股份有限公司深圳分行
实际支配主体 华泰证券（上海）资产管理有限公司
家园 1 号资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额与比例等信息如下：
序号 姓名 职务 实际缴款金额 资管计划份额的 员工类别
（万元） 持有比例
1 宋修山 董事长 150.00 3.19% 核心员工
2 张存明 董事、总经理 300.00 6.39% 高级管理人员
3 陈晓云 董事、副总经理 430.00 9.16% 高级管理人员
4 王霁 董事、副总经理 150.00 3.19% 高级管理人员
5 牟倡骏 董事、副总经理 206.00 4.39% 高级管理人员
6 王婷婷 董事会秘书 700.00 14.91% 高级管理人员
7 张金刚 财务总监 460.00 9.80% 高级管理人员
8 梁旭辉 销售负责人 240.00 5.11% 核心员工
9 张涛 腹膜业务负责人 630.00 13.42% 核心员工
10 孙明涛 海外业务负责人 150.00 3.19% 核心员工
11 苑明超 研发总监 120.00 2.56% 核心员工
12 白刚 生产总监 120.00 2.56% 核心员工

13 苏伟 人力资源总监 180.00 3.83% 核心员工
14 孙玮 审计总监 380.00 8.09% 核心员工
15 董春红 财务副总监 240.00 5.11% 核心员工
16 李治国 销售骨干、广东 120.00 2.56% 核心员工
分公司负责人
17 许涛 销售骨干 120.00 2.56% 核心员工
合计 4,696.00 100.00% -
注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
2、家园 1 号资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略
配售的价款及相关费用；
3、最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。
根据发行人提供的资料，上述参与人中除宋修山因退休返聘与发行人签订《退休人员返聘协议书》外，家园1号资管计划的其他份额持有人均与发行人或发行人子公司、分公司签订了劳动合同1，均为发行人高级管理人员与核心员工，符合相关规定。
（二）批准和授权