法尔胜:江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 上市地点：深圳证券交易所
江苏法尔胜股份有限公司
注册地址：（江阴市澄江中路 165 号）
2025 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二〇二五年五月

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票数量不超过 125,000,000 股（含本数），拟募集资金总额不超过 31,000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还借款。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国内是全球最大钢丝生产国，行业增长依赖技术驱动和全球化布局
中国是全球最大的钢丝生产国，但产能结构性过剩，低端产品同质化竞争激烈，高端产品（如超高强度钢丝）仍依赖进口（如日本、德国品牌）；钢丝行业呈现“头部集中、结构升级”的格局：一方面，头部企业通过并购重组扩大规模（CR4 显著提升），推动高端化转型，高性能钢丝在汽车制造、新能源装备等领域的应用占比持续增加；另一方面，中小企业在基建、建筑等传统市场需求支撑下，加速向专业化、差异化配套方向调整。当前行业面临技术瓶颈突破压力（如高强度、耐腐蚀材料的研发）和绿色生产要求升级的双重挑战，智能化工艺革新与低碳化转型（如清洁能源替代）成为竞争关键。未来，随着亚洲新兴市场基建需求释放及国内高端制造业升级，行业增长将更多依赖技术驱动与全球化布局。
2、智能化和绿色化升级系垃圾渗滤液处置行业核心发展方向，并开拓其他环保业务
公司通过控股子公司广泰源开展环保业务，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。中国垃圾渗滤液处置行业正处于政策驱动与技术升级双轮推进的快速发展期。作为环境治理的关键细分领域，该行业聚焦于填埋场、焚烧厂等场景产生的高污染、成分复杂的渗滤液处理，技术壁垒较高。近年来，在“双碳”目标及环保政策趋严背景下，市场需求持续扩容，但竞争格局呈现头部企业主导、中小企业专业化细分的特征，龙头企业通过膜分离、高级氧化等工艺优化及智能化系统集
成提升效率，而区域型公司则深耕本地化运维服务。行业痛点仍集中在处理成本高、技术适配性不足及回款压力，未来增长将依赖低碳工艺革新、数字化管控及全产业链资源整合，智能化与绿色化升级成为核心发展方向。同时，广泰源已在推进原有垃圾渗沥液环保设备销售及渗沥液委托运营处理业务的同时，拓展开辟建筑垃圾分类处理、大件垃圾处理 EPC项目及煤矿高盐水处理等业务。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、围绕公司发展战略，为公司业务发展提供资金支持
本次向特定对象发行股票募集资金能够为公司业务发展和未来经营提供充足的资金支持，有利于公司围绕金属制品和环保业务，推进技术创新及绿色转型，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、优化公司资本结构，增强抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款，募集资金到位后，公司偿债压力将得到有效缓解，公司的资产净额将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、维护公司控制权的稳定性
截至本报告出具之日，公司总股本为 419,503,968 股，公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）持有公司 26.82%股份。按照本次向特定对象发行股票数量上限 125,000,000 股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，泓昇集团将直接持有公司 237,502,486 股股份，占本次发行后公司总股本的比例为 43.62%。本次发行有助于进一步巩固实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、补充营运资金，满足公司业务发展
2024 年，受宏观环境和公司自身情况等多方面因素的影响，公司经营仍面临巨大压力和严峻挑战，公司通过一系列经营措施，力争改善经营质量。金属制品业务方面，公司加大环保投入，克服设备老旧、维护成本较高的困难，积极提升设备产能使用率，经营状况保持稳定。环保业务方面，随着宏观经济环境的调整及逐步好转，部分业务后续将有望恢复或加快推进，与此同时，公司积极利用原优势资源推进业务转型、拓展新兴市场业务及新赛道，已陆续开展包括建筑垃圾分类、大件垃圾处理及煤矿高盐水处理等项目，已陆续有相应项目落地，经营状况向好发展。
本次募集资金用于偿还有息借款，将有助于缓解公司的资金压力，增强公司的营运能力，进而推动业务更好地发展，巩固和提升自身行业地位。充足的资金支持是公司发展的有力保障，良好的资本实力能够促使公司尽快实现转型升级，抢占市场先机，布局前沿市场。
2、降低资产负债率，增强抗风险能力
近年来公司资产负债率维持在较高水平，高资产负债率对公司的融资能力及持续经营能力造成了一定的制约，限制了公司的长期发展。本次募集资金到位并投入使用后，公司资产负债率将有效降低，公司财务结构获得有效改善，资本实力与抗风险能力得到加强，使得公司业务发展更趋稳健。
3、巩固实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定
本次发行前，公司控股股东泓昇集团持有公司股份 112,502,486 股，占公司总股本的比例为 26.82%。本次发行由公司控股股东全额认购，其持股比例的上升，有助于增强公司决策的连贯性和稳定性，确保公司在面对复杂多变的市场环境时，能够迅速做出科学合理的决策，把握发展机遇，有效应对各种风险和挑战。

本次发行有助于巩固控股股东的控制地位，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各方的信心，为公司创造更加有利的内外部发展环境，促进公司业务的持续拓展和业绩的稳步提升。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第十一届董事会第十九次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泓昇集团。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泓昇集团，符合相关法律法规的规定，特定对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行股票数量为不超过 125,000,000 股，未超过公司本次发行前总股本的 30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泓昇集团，其具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为 2.48 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，
下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为 D，每股资本公积转增股本数或每股分配股票股利为 N，调整后发行价格为 P1。
（二）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露。同时，公司将召开股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜。本次发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、
公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的上市公司不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
截至 2025 年 3 月 31 日，公司未满五个会计年度的募集资金共 1 次，即 2020 年向特定
对象发行股票，根据公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
公司 2024 年财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2024年审计报告》（中兴财光华审会字（2025）第 304159 号），审计意见为标准无保留，2024年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经自查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；