法尔胜:江苏法尔胜股份有限公司十一届董事会十九次会议决议公告

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2025-024
江苏法尔胜股份有限公司
第十一届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2025年4月30日以传真、电子邮件和电话等方式发出。
2、本次董事会会议于2025年5月6日（星期二）下午15:00在本公司二楼会议室召开，会议采用现场结合通讯表决的方式。
3、本次董事会会议应出席的董事人数为11人，实际出席会议的董事人数11人。
4、本次董事会由本公司董事长陈明军先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，本次董事会会议审议通过如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在进行认真了自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项要求及条件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡
回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡
回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票全部采用向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后的有效期内择机发行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡
回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司，为发行人的控股股东。发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡
回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为 2.48 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为 D，每股资本公积转增股本数或每股分配股票股利为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡
回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过 125,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡
回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡
回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
7、募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 310,000,000 元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡
回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡
回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
9、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡
回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
10、发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东会审议通过本次发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡
回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行股票方案论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡
回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（四）审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡
回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》。
（五）审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的具体情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。董事会认为，本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

本议案表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、
黄彦郡回避表决
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对以前年度募集资金实际使用情况进行了详细说明。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对《江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈明军、黄芳、
黄彦郡回避表决
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（七）审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027 年）
股东回报规划>的议案》
经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027
年）股东回报规划》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（