民丰特纸:民丰特纸控股股东增持公司股份法律意见书

浙江圣文律师事务所
关于
民丰特种纸股份有限公司控股股东增持公司股份之
法律意见书
浙圣（2025）法字03号
致：民丰特种纸股份有限公司
浙江圣文律师事务所（以下简称“本所”）接受民丰特种纸股份有限公司（以下简称“民丰特纸”或“公司”）的委托，指派本所律师对公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司（以下简称“民丰集团”)增持公司股份（以下简称“本次增持”)事宜实施专项核查并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号-股份变动管理》等现行有效的法律、法规、规范性文件的规定而出具。
本所已经得到公司的保证：公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见
出具本法律意见书。
本所仅就本次增持公司股份所涉相关法律事项发表意见，并不对会计财务、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，不得用作其他目的。
基于以上所述，本所及本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、增持主体的主体资格
本次增持的增持主体为公司控股股东民丰集团。根据民丰集团的营业执照、公司章程、并经本所律师核查，民丰集团的基本情况如下：
公司名称 嘉兴民丰集团有限公司
统一社会信用代码 91330402146466735W
住所 浙江省嘉兴市甪里街70号
法定代表人 孟春华
注册资本 599270234.80元
成立日期 1978年6月28日
经营范围 集团资产经营管理；基础设施的投资开发；实业投资；燃料油、
铁矿石、金属材料、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、
建筑材料、机电产品、造纸原材料的销售；煤炭经营（无储存）；
从事进出口业务；造纸设备的设计、制造、安装、维修及服务；
纸粕辊的制造及加工；投资咨询、技术咨询。下设分支从事：医
疗服务；纸制品加工；印刷；住宿；餐饮。
截至本法律意见书出具日，本次增持的增持主体民丰集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，民丰集团具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前的持股情况
根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，本次增持计划实施前，民丰集团直接持有公司12250万股股份，占公司总股本的34.87%。
（二）本次增持计划的主要内容
根据公司于2024 年11月8日在上海证券交易所网站披露的《民丰特纸关于
控股股东增持公司股份计划的公告》，民丰集团计划自2024年11月8日至2025年5月7日的6个月内以自有资金和自筹资金增持公司A股股份，总体增持数量不少于300万股（含）， 不超过600万股（含）；增持金额不少于2000万元（含）、不超过4000万元（含），通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式进行。
（三）本次增持计划的实施情况
根据公司公开披露的信息、公司提供的资料并经本所律师核查，自2024年11月8日起6个月内，民丰集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计完成增持共计500万股，占公司总股本的1.42%,增持金额2852.06万元（不含交易费用）。
（四）本次增持后的持股情况
截至本法律意见书出具日，民丰集团持有公司12750.00万股股份，占公司总股本的36.29%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持已经完成， 本
次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公
司己就本次增持履行了如下信息披露义务：
2024年11月8日，公司在上海证券交易所网站披露了《民丰特纸关于控股股东增持公司股份计划的公告》，就本次增持基本情况、本次增持计划的主要内容、本次增持计划实施的不确定风险等情况进行了披露。
2024年11月21日，公司在上海证券交易所网站披露了《民丰特纸关于控股股东股票增持取得专项贷款承诺函的公告》，就本次增持控股股东取得金融机构贷款承诺函的情况进行了披露。
2025年1月6日，公司在上海证券交易所网站披露了《民丰特纸关于控股股东增持公司股份进展的公告》，就本次增持计划的实施进展情况进行了披露。
公司关于控股股东增持计划完成的公告将与本法律意见书一并提交上海证券交易所并予以公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”，投资者可以免于发出要约。
本次增持前，民丰集团直接持有公司12250万股股份，占公司总股本的34.87%，且持股时间超过一年；本次增持完成后，民丰集团最近 12 个月内增持股份的比例不超过公司已发行股份总数的2%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形，民丰集团就本次增持可以免于发出要约。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，民丰集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文
件的相关规定；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于以要约收购方式增持股份的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。