贝肯能源:贝肯能源控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源
贝肯能源控股集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年五月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准。
6、本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、经公司股东会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册。
7、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所定义词语或简称具有相同含义。
1、公司本次向特定对象发行相关事项已经获得公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、获得公司股东会审议通过，并经深交所审核通过和获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为公司董事长陈东先生，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行完成后，陈东先生将成为上市公司的控股股东、实际控制人。陈东先生认购本次发行的股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联董事已回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次发行价格为 6.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。
4、本次发行数量不超过 5,400 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次向特定对象发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行完成后，陈东先生认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股份由于公司送股或资本公积转增股本等原因发生变动的，增加的部分亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 355,860,000.00 元（含本数，已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资 500.00 万元），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务。
7、按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后，陈东先生持有公司股份数量为 54,000,000 股，占本次发行后公司总股本的 21.18%，公司的控股股东、实际控制人将变更为陈东先生。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件和《公司章程》中利润分配政策的相关规定，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定了《贝肯能源控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）》。公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 9
第一节 本次发行方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ......11
（一）本次发行的背景......11
（二）本次发行的目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行的方案概要...... 13
（一）发行股票的种类和面值...... 13
（二）发行方式和发行时间...... 13
（三）发行对象及认购方式...... 13
（四）定价基准日、定价原则和发行价格...... 13
（五）发行数量...... 14
（六）限售期...... 14
（七）募集资金用途...... 14
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排...... 14
（九）上市地点...... 14
（十）本次发行的决议有效期...... 15
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
...... 15
（一）已履行的批准程序...... 15
（二）尚需履行的批准程序...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 17

一、认购方基本情况...... 17
二、发行对象对外投资的主要企业情况...... 17
（一）陈东先生控制的核心企业和核心业务情况...... 17
（二）陈东先生关联企业及主营业务的情况...... 18
三、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况...... 18
四、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争和关联交易情况...... 19
（一）同业竞争...... 19
（二）关联交易...... 20
五、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之
间的重大交易情况...... 21
六、认购资金来源情况...... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 23
一、协议主体...... 23
二、发行股票的种类、面值...... 23
三、发行方式和发行时间...... 23
四、认购价格...... 23
五、认购数量...... 24
六、认购方式、认购金额及支付...... 24
七、发行认购股份之登记和限售期...... 24
八、滚存未分配利润安排...... 25
九、协议的生效...... 25
十、协议变更、解除及终止...... 25
十一、违约责任...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次募集资金使用计划...... 27
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 27
（一）募集资金使用的必要性...... 27
（二）募集资金使用的可行性...... 28

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 28
（一）本次发行对公司经营管理的影响...... 28
（二）本次发行对公司财务状况及现金流量的影响...... 29
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论...... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构及业务结
构的变动情况...... 30
（一）本次发行对公司业务及资产的影响...... 30
（二）本次发行对公司章程的影响...... 30
（三）本次发行对股东结构的影响...... 30
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 30
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
（一）对公司财务状况的影响...... 31
（二）对公司盈利能力的影响...... 31
（三）对公司现金流量的影响...... 31
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 32
六、本次发行相关的风险说明...... 32
（一）油气行业政策变化风险...... 32
（二）对大客户的依赖性风险...... 33
（三）市场竞争加剧的风险...... 33
（四）业务开拓不及预期的风险...... 33
（五）安全生产责任风险...... 34
（六）海外业务稳定性风险...... 34
（七）汇率波动的风险...... 34

（八）本次发行将摊薄即期回报的风险...... 34
（九）审批风险...... 34
（十）股价波动风险...... 35
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 36
一、公司现行章程规定的利润分配政策...... 36
二、公司近三年利润分配情况......