贝肯能源:贝肯能源控股集团股份有限公司关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2025-037
贝肯能源控股集团股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司董事长陈东先生发行不超过 54,000,000 股（含本数）股票（以下简称“本次发行”），未超过本次发行前公司总股本的 30%。按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后，陈东先生持有公司股份数量为 54,000,000 股，占本次发行后公司总股本的21.18%，公司的控股股东、实际控制人将变更为陈东先生；
2、本次发行构成关联交易；
3、公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事专门会议已审议通过本次发行所涉关联交易事项。公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚需提交股东会审议批准；
4、本次向特定对象发行股票尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、获得公司股东会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册，能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性；
5、本公告中如无特别说明，相关用语具有与《贝肯能源控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。

一、关联交易概述
公司拟向特定对象发行股份数量不超过 54,000,000 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 35,586.00 万元（含本数），发行对象为公司董事长陈东先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，陈东先生为公司关联方，其认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
2025 年 5 月 7 日，公司与陈东先生签订了《贝肯能源控股集团股份有限公
司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，陈东先生拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
2025 年 5 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了本次
向特定对象发行相关议案，关联董事回避相关议案的表决；公司独立董事专门会议已审议通过本次发行所涉关联交易事项。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。后续相关议案将提交股东会审议。本次向特定对象发行股票尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、获得公司股东会的批准及深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
本次发行的发行对象为公司董事长陈东先生，本次发行完成后，陈东先生将成为上市公司的控股股东、实际控制人。陈东先生认购本次发行的股票构成关联交易。
（二）关联方基本信息
陈东，男，汉族，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所
为北京市西城区。2022 年 5 月至今，任贝肯能源董事长。
经查询，陈东先生最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁；陈东先生不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元/股。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为 6.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格（认购价格）将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行申请获得深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2025 年 5 月 7 日，公司与陈东签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要
内容如下：

（一）协议主体
甲方（发行人）：贝肯能源控股集团股份有限公司
乙方（认购人）：陈东
签订时间：2025 年 5 月 7 日
（二）发行股票的种类、面值
甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（三）发行方式和发行时间
甲方本次向特定对象发行股票的方式，为在深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复文件的有效期内择机发行。
（四）认购价格
1、本次发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。
2、本次发行的发行价格为 6.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
（五）认购数量
本次发行数量不超过 54,000,000 股（含本数），占本次发行前公司总股本的26.87%，即未超过本次发行前甲方总股本的 30%。本次向特定对象发行的数量以经深交所审核通过并获中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若甲方在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。
（六）认购方式、认购金额及支付
1、乙方以现金方式认购本次发行的股票，认购金额为本次发行的募集资金总额，即不超过人民币 35,586.00 万元（含本数）。若本次发行的股票数量发生变化的，则本次发行的募集资金总额及认购金额届时将相应调整。
2、在本协议生效条件均获得满足后，在甲方本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册批复的有效期内，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。
（七）发行认购股份之登记和限售期
1、认购股份登记
公司在收到认购方缴纳的本次向特定对象发行的认购金额后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应股份登记手续。自认购股份登记日起，认购方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
2、限售期

乙方本次认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次向特定对象发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺。
乙方基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
乙方因本次向特定对象发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《贝肯能源控股集团股份有限公司章程》的相关规定。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。
（九）协议的生效
本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、本次发行及本协议经甲方董事会、股东会审议通过；
2、本次发行经深交所审核通过；
3、本次发行经中国证监会同意注册；
4、本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、批准或同意（如有）。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，双方互不追究对方的法律责任。
（十）协议变更、解除及终止
1、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

2、若中国证监会及深交所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方向特定对象发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面补充协议。
3、该等补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等补充协议的内容为准。除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式解除本协议。
4、本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止。
（十一）违约责任
1、协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经甲方董事会、股东会审议通过、未经深交所审核通过或者未经中国证监会同意注册，不视为任何一方违约；
3、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失；
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，任一方有权以书面通知的形式终止本协议。

六、关联交易的目的及对公司的影响
为巩固公司控制权、保障公司可持续发展、增强公司资本实力、提高公司抗风险能力，陈东先生以现金方式认购本次发行的股票。本次发行