统一股份:统一低碳科技(新疆)股份有限公司收购报告书

统一低碳科技（新疆）股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：统一低碳科技（新疆）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：统一股份
股票代码：600506
收购人：中央汇金投资有限责任公司
住所：北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦
通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦
签署日期：二〇二五年五月七日

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在统一股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有直接在统一股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署日，本次收购已获得有关财政部将中国信达股权划转至收购人的批复及国家金融监管总局关于中国信达股权变更的批复，尚需履行的程序包括取得其他金融监管机构批准。收购人通过国有股权无偿划转的方式自财政部取得其持有的全部中国信达的股权，从而导致间接持有统一股份 79,590,076股股份。本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有股权的无偿划转，导致投资者在一个上市公司中间接拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

声 明......2
目 录......3
释 义......6
第一节 收购人介绍......7
一、收购人基本情况......7
二、收购人的股权结构及控制关系......7
三、收购人的主营业务及最近三年财务状况......8
四、收购人最近五年合法合规情况......8
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况......8
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况......9
第二节 本次收购目的及决策......11
一、本次收购目的...... 11
二、未来 12 个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股
份的计划...... 11
三、本次收购需要履行的相关程序...... 11
第三节 收购方式......13
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况......13
二、本次收购的方式......14
三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况...... 14
第四节 资金来源......16
第五节 免于发出要约的情况......17
一、免于发出要约的事项及理由......17
二、本次收购前后上市公司股权结构变化......17
三、本次免于发出要约事项的法律意见......17
第六节 后续计划......18

一、对上市公司主营业务的调整计划......18
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...... 18
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更计划...... 18
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......18
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......19
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 19
第七节 本次收购对上市公司的影响分析......20
一、本次收购对上市公司独立性的影响......20
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......20
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......21
第八节 与上市公司之间的重大交易......22
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 22
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
......22
四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排......22
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......23
一、收购人前六个月买卖上市公司股份情况......23
二、收购人的公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上
市公司股份情况......23
第十节 收购人的财务资料......24
一、最近三年财务报表......24
二、收购人 2023 年度财务报告的审计意见......27
三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况......27
第十一节 其他重大事项......28
第十二节 备查文件......29
一、备查文件......29
二、备查地点......29
收购人声明......30
律师声明......31
附表......33
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书、收购报告 指 《统一低碳科技（新疆）股份有限公司收购报告书》
书
上市公司、统一股份 指 统一低碳科技（新疆）股份有限公司
汇金公司、收购人、 指 中央汇金投资有限责任公司
本公司
中投公司 指 中国投资有限责任公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
中国水务 指 中国水务投资集团有限公司
深圳建信 指 深圳市建信投资发展有限公司
昌源水务 指 新疆昌源水务集团有限公司
融盛投资 指 新疆融盛投资有限公司
本次收购、本次无偿 财政部将其所持有的中国信达的股权全部划转至汇金公司，因中国信达
划转 指 直接及间接持有统一股份的股份，汇金公司被视作间接持有统一股份的
股份
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家金融监管总局 指 国家金融监督管理总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为汇金公司，截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
公司名称 中央汇金投资有限责任公司
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦
成立日期 2003年12月16日
法定代表人 张青松
注册资本 82,820,862.72万元人民币
统一社会信用代码 911000007109329615
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准
的其他相关业务。
经营期限 长期
主要股东及持股比例 中国投资有限责任公司（100%持股）
通讯地址 北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦
联系电话 010-84096837
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）汇金公司股权结构
本公司为国有独资公司，中投公司根据国务院要求持有汇金公司 100%股权。本公司重要股东权利由国务院行使，实际控制人为国务院。
汇金公司股权结构如下图所示：
（二）收购人持股 100%股东的基本情况
中投公司成立于 2007 年 9 月 29 日，是依照《中华人民共和国公司法》设立
的国有独资公司，组建宗旨是实现国家外汇资金多元化投资，在可接受风险范围内实现股东权益最大化。
中投公司根据国务院要求持有汇金公司股权。中投公司投资业务和汇金公司代表国家行使股东职能的行为之间有严格的隔离。
三、收购人的主营业务及最近三年财务状况
汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预持股企业的日常经营活动。
收购人最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：亿元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
总资产 69,200.85 63,684.59 62,354.03
所有者权益合计 64,106.95 58,628.64 57,735.49
营业总收入 5,783.51 5,524.73 5,656.54
净利润 5,646.72 5,387.81 5,493.23
平均净资产收益率 9.20% 9.26% 9.94%
资产负债率