天宜上佳:中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2024 年度持续督导工作现场检查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”或“上市公司”）
2022 年度向特定对象发行股票的保荐人，于 2022 年 3 月 11 日与公司签订保荐
协议，自签署保荐协议之日起，同时承接原保荐人中信建投证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司对 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日（以下简称
“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
李宁、王泽师
（三）现场检查人员
王泽师、于浩
（四）现场检查时间
2025 年 4 月 10 日-4 月 11 日（四川省江油市）、2025 年 4 月 28 日（北京市）
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、采购管理、合同管理、信息披露、募集资金管理、对外担保、对外投资等相关制度，查阅了公司 2024 年度内部控制自我评价报告、2024 年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
公司董事长、实际控制人吴佩芳女士于 2024 年第一季度被北京市门头沟区
监察委员会实施留置。根据公司 2024 年 5 月 30 日发布的《关于公司实际控制
人、董事长解除留置的公告》，北京市门头沟区监察委员会已解除对吴佩芳女士的留置措施。知悉吴佩芳女士被采取留置措施后，保荐人及保荐代表人通过访谈公司主要管理人员、搜索公开信息等方式持续关注相关事项。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则。公司已经按照有关法律法规的要求建立了内部控制制度，在重大方面保持了有效的内部控制。吴佩芳女士目前已正常履行公司董事长职责，留置事项未对公司生产经营造成重大不利影响。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的
内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
因公司未能及时披露董事长、实际控制人被留置，信息披露存在不及时，2024年 4 月 22 日，公司及时任副董事长兼总裁杨铠璘、时任董事会秘书章丽娟收到
上海证券交易所科创板公司管理部的监管警示。2024 年 4 月 25 日，公司及时任
副董事长兼总裁杨铠璘、时任董事会秘书章丽娟收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的警示函。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度。公司已针对信息披露不及时事项进行内部整改，措施包括组织内部通报和总结，持续加强和完善重大信息的内部沟通机制，组织相关人员认真学习相关规则法律法规等。本保荐人已督导公司进行整改，亦组织公司相关人员学习科创板上市公司信息披露的相关规则以及市场案例，开展现场培训，保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于 2024 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。
经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。公司募投项目存在延期和变更的情况，具体如下：

2024 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“余热回收绿能发电项目”和“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设
项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2024 年 12 月 31 日。具体情况已于
2024 年 1 月 31 日公告。截至 2024 年末，“余热回收绿能发电项目”和“碳碳材
料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，
具体情况已于 2024 年 12 月 31 日公告。
2024 年 3 月 8 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的议案》，同意公司将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”项目投资总额进行调整，本次涉及调整的募集资金 15,700.06 万元，占向特定对象发行股票募集资金净额的 6.84%。本次调减的募集资金 15,700.06 万元将用于新项目“石英坩埚生产线自动化及智能化
升级改造项目”。具体情况已于 2024 年 2 月 22 日公告。
2024 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”和“高性能碳陶制动盘产
业化建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2025 年 12 月 31 日。具体情
况已于 2024 年 12 月 31 日公告。
经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度与原计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。募投项目变更、延期等事项均系公司根据项目的实际进展及资金使用情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，决策和审批程序符合相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对财务总
监进行了访谈。
基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就回款情况、主要经营数据、客户供应商变动情况等对公司管理层进行访谈。
经检查，保荐人认为：随着获得 CRCC 认证的厂家日益增多，受国铁集团集采低价中标政策及行业竞争进一步加剧影响，公司产品价格下降幅度较大，轨道交通业务受到较大影响。
此外，2023 年第四季度以来，我国光伏行业景气度下滑，行业产能过剩导致产业链各环节价格持续走低，亦对公司光伏新能源业务的开展带来一定冲击，2024 年度公司整体业绩亏损，若未来行业景气度未能好转，公司盈利能力将持续受到影响。同时，受光伏行业市场波动巨大，供需失衡，公司光伏新能源业务板块毛利率及盈利水平下滑明显。公司不断开拓新业务产品应用领域，尽管公司行业竞争优势逐渐显现，但仍面临在目标领域市场发展不及预期的风险。
目前，公司石英坩埚业务上游原材料主要为高纯石英砂。当下全球范围内天然高纯石英砂矿源较为稀缺，能大批量供应高纯石英砂的企业较少。虽然公司已与多家进口及国内原材料厂商签订长期采购框架协议以保证上游原材料采购，但目前国际贸易保护主义抬头，中美关税政策发生重大调整，双方贸易摩擦不断，仍存在石英砂原材料供应紧张的风险。
此外，根据公司财务报表显示，公司目前账面货币资金余额相较于短期负债金额较小，公司面临了一定的流动性压力。公司目前通过催促下游回款、与银行协商增加授信额度等方式缓解流动性风险，但仍不排除无法偿还到期债务的可能性。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。
三、提请公司注意的事项及建议
1、建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务；针对 2024 年度公司出现的信息披露不及时的问题，保荐人提请公司贯彻落实整改措施，确保信息披露合法合规。
2、针对公司存在募投项目变更和延期、临时性补充流动资金的事项，保荐人提请公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，持续关注募集资金的使用进度情况和募集资金投资项目实现的效益情况，按时归还用于临时性补充流动资金的募集资金，并及时履行信息披露义务。
3、针对公司存在的经营业绩持续亏损及相关经营风险，保荐人提请公司关注未来全球宏观经济环境变化、所属行业市场变化、原材料价格的变动、下游客户需求变化以及对公司的经营业绩可能带来不利影响的其他因素。建议公司根据自身实际情况合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险，努力提升业绩水平。对于公司营业收入、毛利率、净利润未来可能出现进一步下滑的情况以及相关资产存在进一步减值可能的情形，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。对于公司的资金流动性风险，公司应当持续关注银行授信及下游回款情况，积极采取有效应对措施加以改善，同时按照规定及时履行信息披露义务，避免风险事件的发生。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。

本次现场检查，公司年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）配合提供了相关审计资料。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。