南京医药:南京医药关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-062
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司 2025 年第一次临时股东大会决议的授权，南京医药股份有限
公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 9 日召开第九届董事会第十次会议和第九
届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关调整事项公告如下：
一、公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025 年 3 月 14 日，公司第九届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过了
《激励计划》及其摘要、《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）《南京医药股份有限公司 2025年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与绩效考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
同日，公司第九届监事会 2025 年第一次临时会议审议通过了《激励计划》及其摘要、《激励计划考核管理办法》《激励计划管理办法》《关于审核公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025 年 3 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、
中国证券报、上海证券报披露了《南京医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事陆银娣女士作为征集人就 2025 年第一次临时股东
大会需审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2025 年 3 月 14 日至 2025 年 3 月 24 日，公司对本次激励计划拟授予激励
对象名单的姓名、职务等内容在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未
接到与激励对象有关的任何异议。2025 年 4 月 2 日，公司监事会在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
同日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在自查期间（2024 年 9 月
14 日——2025 年 3 月 14 日）内，有 5 名核查对象存在对公司股票的买卖行为。
经公司核查，上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为，均基于自身对公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况的自行独立判断，在核查期间买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
4、2025 年 4 月 11 日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于 2025 年限制
性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考〔2025〕29 号），南京市国资委原则同意《南京医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》，公司将本次激励计划提交股东大会审议。
5、2025 年 4 月 11 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《激励计
划》及其摘要、《激励计划考核管理办法》《激励计划管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事项。
6、2025 年 5 月 9 日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会
议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与绩效考核委员会 2025 年第三次会议审议通过。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

二、本次激励计划的调整事由及调整结果
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有5名激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划》的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整，并将该5名人员拟获授的全部限制性股票份额调整至预留授予部分。调整后，公司本次激励计划首次授予部分激励对象人数由178人调整为173人，首次授予的限制性股票数量由1,630.00万股调整为1,605.90万股，预留授予限制性股票数量由170.00万股调整为194.10万股，本次激励计划涉及的限制性股票总数量不变仍为1,800.00万股。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予股数的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
监事会认为：公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整属于公司 2025 年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法合规。调整后的激励对象均符合《管理办法》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的调整事由及调整结果符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股
票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次激励计划授予及调整相关事项的专业意见认为：公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量的调整符合法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整属于公司 2025 年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法合规；本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2025 年 5 月 10 日