湘电股份:广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(二)

广东华商律师事务所
关于湘潭电机股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（二）
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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问题1 关于本次募投项目......4
问题5 关于股份质押 ......6
问题6 其他 ......14
广东华商律师事务所
关于湘潭电机股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（二）
致：湘潭电机股份有限公司
广东华商律师事务所接受湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份、公司、发行人”）的委托，担任发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）的专项法律顾问。就本次发行，本所于 2025 年 3 月 12 日出
具《广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2025 年 4 月 24 日出具《广东华商律师事
务所关于湘潭电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书（一）》。
2025 年 3 月 31 日，上海证券交易所出具了《关于湘潭电机股份有限公向特
定对方发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据相关业务规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《审核问询函》要求律师核查和发表意见的事项进行了核查，并出具《广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

问题 1 关于本次募投项目
根据申报材料，本次募投项目“航空电气系统系列化研制及产业化项目”是公司永磁技术在航空电机领域的拓展，“磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目”是公司高速电机在磁悬浮轴承技术路线的拓展应用。相关募投项目均尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）永磁技术路线航空电气系统、磁悬浮轴承高速电机系统产业化应用及公司储备情况；（2）永磁技术应用在公司现有产品与其应用在航空电机领域的联系及区别，不同技术路线的高速电机的联系及区别，技术实现是否存在重大不确定性；（3）本次募投项目拟生产产品与公司现有产品在原材料、生产设备、工艺、销售模式、下游客户等方面的区别与联系，是否具备协同性；（4）结合细分市场空间、竞争情况等，分析本次新增产能的合理性，是否存在产能消化风险；（5）本次募投项目是否涉及新产品，如是，是否有试生产程序，是否中试完成或达到同等状态；（6）本次募投项目环评批复的办理进展，预计取得时间，是否存在不确定性。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（6）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目环评批复的办理进展，预计取得时间，是否存在不确定性。
“航空电气系统系列化研制及产业化项目”实施主体为发行人及全资子公司湘电电气，发行人所在厂区作为项目实施的生产厂区。湘潭市生态环境局于 2025年 4 月 16 日出具《关于湘潭电机股份有限公司<航空电气系统系列化研制及产业化项目环境影响报告书>的审批意见》（潭环审[2025]11 号），对项目环境影响报告书予以批复。湘电电气作为项目实施的检测厂区，不涉及生产环节，湖南湘江
新区管理委员会行政审批服务局于 2025 年 1 月 20 日出具《关于<关于“航空电
气系统系列化研制及产业化（长沙湘电电气技术有限公司试验）”环评办理的请示>的复函》，书面确认无需在湘电电气所在地湖南湘江新区办理环境影响评价手
续。
“磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目”实施主体为发行人，湘潭市
生态环境局于 2025 年 4 月 16 日出具《关于湘潭电机股份有限公司<磁悬浮轴承
高速电机系统研发及产业化项目环境影响报告书>的审批意见》（潭环审[2025]10号），对项目环境影响报告书予以批复。
综上，本次募投项目均已取得环评批复。
二、核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的备案文件、环境影响评价报告书；
2、查阅了湖南湘江新区管理委员会行政审批服务局出具的《关于<关于“航空电气系统系列化研制及产业化（长沙湘电电气技术有限公司试验）”环评办理的请示>的复函》；
3、通过湘潭市生态环境局网站查询本次募投项目的受理公示情况，了解环评批复办理进度；
4、查阅本次募投项目环境影响评价批复文件。
三、核查意见
经核查，本次募投项目均已取得湘潭市生态环境局出具的环评批复。
问题 5 关于股份质押
根据申报材料，截至目前，控股股东湘电集团已累计质押 17,700 万股股份，
占其持有公司股份数量的 97.80%。
请发行人说明；（1）控股股东股份质押的融资情况及具体用途，质押合同约定的质权实现情形；（2）结合上述质押涉及的平仓线、警戒线以及公司股价波动情况等，进一步说明是否存在较大平仓风险，是否已实施稳定控制权措施。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11
条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、控股股东股份质押的融资情况及具体用途，质押合同约定的质权实现情形
（一）控股股东股份质押的融资情况及具体用途
截至本《补充法律意见书》出具日，湘电集团共持有发行人 18,099.01 万股
股份，占发行人总股本的 13.66%，已累计质押 17,700.00 万股股份，占其持有发行人股份数量的 97.80%，其中 10,000.00 万股系对一致行动人兴湘集团的质押股份。除上述内部质押外，湘电集团对外部各银行质押股数为 7,700.00 万股，占其持有发行人股份数量的 42.54%，占发行人总股本的 5.81%。
发行人控股股东湘电集团的股票质押情况具体如下表所示：
质权人 权利（或主债权 质押股数（ 质押融资金额 质押融资资金用途
）到期日 万股） （万元）
国开发展基金 2027.10.22 3,000.00 19,500.00 特种产品研发、制造项
有限公司 目
中国工商银行
股份有限公司 2029.12.31 3,500.00 20,000.00 补充流动资金
湘潭岳塘支行
中国建设银行
股份有限公司 2030.3.30 1,200.00 19,200.00 补充流动资金
湘潭市分行

质权人 权利（或主债权 质押股数（ 质押融资金额 质押融资资金用途
）到期日 万股） （万元）
1、湘电集团向兴湘集团
借款补充流动资金；
兴湘集团 2026.11.12 10,000.00 192,154.49 2、湘电集团向进出口银
行借款，对兴湘集团担
保的反担保。
湘电集团股份质押所融资金主要用于生产经营、补充流动资金等用途，属于其生产经营活动中的正常融资行为，其进行股份质押的原因具有合理性，股份质押融资均用于合法用途。
（二）质押合同约定的质权实现情形
根据质押合同，每项质权约定的质权实现情况主要如下所示：
质权人 质权实现情形
第六条质权的实现如果发生主合同项下的违约事件，或出质人发生本合同项下
的违约事件，或发生质权人认为可能导致债务人或出质人无法完全履行还款或
担保责任的情形时，质权人有权采取拍卖、变卖、折价等方式处分出质标的及
其项下所有财产和财产权利，并以所得价款受偿。所得价款超出本合同担保债
权的数额，归出质人所有。经质权人事先书面同意，出质人转让本合同项下出
质股权的，转让所得价款应向质权人提前清偿所担保的债权或向与质权人约定
的第三人提存。第七条违约责任出质人发生下列违约事件时，质权人有权要求
国开发展 出质人将其因出质标的被处分等获得的款项进行提存或用于提前偿还主合同基金有限 项下的债务或者宣布主合同项下债权到期，按照第六条约定实现债权：1、出
公司 质人被债权人申请破产或自行申请破产、被歇业、被停业整顿、被撤销、被吊
销营业执照或被解散的；2、出质人被提起或可能被提起标的金额为 50,000 万
元（含）以上的诉讼或仲裁的；3、由于出质人的行为，造成出质标的价值减
少的；4、出质人隐瞒出质标的存在共有、争议、被查封、被冻结或已设定过
质押等情况的；5、出质人在本合同第四条中的任何陈述和保证被证明是不正
确的或是具有误导性的；6、出质人违反本合同第五条规定的有关义务的；7、
因出质人的原因导致未按本合同第九条规定及时办理质押登记，或者登记手续
存在瑕疵的；8、出质人违反本合同的其他约定或义务的行为。
第 3.7 条因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危
害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保。第 3.8 条根据质物价值与
中国工商 第 1.1 条所述之最高余额的比率，本合同项下质物设定下列警戒线和处置线：银行股份 警戒线=质物价值/第1.1条所述之最高余额=135%处置线=质物价值/第 1.1 条所有限公司 述之最高余额=120%当质物价值下降到警戒线时，乙方应当在甲方要求的期限湘潭岳塘 内追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；当质物价值下降到处
支行 置线时，甲方有权处置质物并以所得价款优先受偿。第