湘电股份:上会会计师事务所(特殊普通合伙)关于湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关于湘潭电机股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
上会业函字(2025)第 576 号
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 上海

关于湘潭电机股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
上会业函字（2025）第576号
上海证券交易所：
贵所于2025年3月31日出具的《关于湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]79号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，我们已对审核问询函所列需会计师核查并发表意见的问题进行了研究、核查，现将有关回复汇总报告如下，请予以审核。（如无特别说明，全文表中金额单位均为万元）：
2、关于融资规模
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过200,000万元，其中，97,000万元拟用于航空电气系统系列化研制及产业化项目、52,000万元拟用于磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目、51,000万元拟用于补充流动资金。2）本次拟使用募集资金支付研发费用2.35亿元，将全部资本化处理，本次募投项目中涉及工程其他费用认定为资本性支出。
请发行人说明：（1）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性；（2）公司本次募集资金支付研发费用全部资本化处理的具体依据，以开始工程样机试制作为资本化阶段的起始时点的依据、转入无形资产的判断依据、相关产品是否具有明确技术可行性、产生经济利益的具体方式及合理性、相关成本费用归集情况，上述处理与公司历史及同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》规定；（3）结合工程其他费用具体内容，分析认定为资本性支出的合理性，补充流动资金具体用途，本次募投项目非资本性支出是否超过募集资金总额的30%；（4）本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响，风险揭示是否充分。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
回复：

一、结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性
截至2024年12月31日，综合考虑公司现有货币资金余额及安排、日常经营积累、最低现金保有量、未来期间的投资需求等情况，公司未来三年货币资金缺口为313,474.37万元，公司未来资金较为紧张，本次融资规模具有合理性。具体测算情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
可自由支配资金 ① 197,241.35
未来三年预计日常经营积累 ② 91,025.67
最低现金保有量 ③ 365,479.74
已明确的投资项目资金需求 ④ 180,297.13
未来三年新增营运资金需求 ⑤ 55,964.52
总体资金需求 ⑥=③+④+⑤ 601,741.39
总体资金缺口 ⑦=⑥-①-② 313,474.37
各项指标具体测算过程如下：
（一）可自由支配资金
截至2024年12月31日，公司可自由支配资金情况如下：
单位：万元
名称 计算公式 金额
货币资金余额 ① 252,971.31
交易性金融资产 ② 17.23
保函保证金、信用证保证金等受限资金 ③ 20,647.11
前次募集资金余额 ④ 35,100.08
可自由支配的资金 ⑤=①+②-③-④ 197,241.35
（二）未来三年预计日常经营积累
2021-2024年度发行人营业收入复合增长率为4.52%，2025-2027年营业收入预计金额按照4.50%增长率预测。
2021年-2024年，公司经营活动现金流量净额占营业收入比重分别为-2.34%、8.21%、11.72%和6.04%，平均值为5.91%，预计2025年-2027年经营活动现金流量净额占营业收入比重保持过往平均水平。
经测算，未来三年预计日常经营积累为91,025.67万元，具体情况如下：

单位：万元
项目 2025E 2026E 2027E
营业收入 491,276.87 513,384.33 536,486.63
经营活动现金流量净额/营业收入 5.91% 5.91% 5.91%
经营活动现金流量净额 29,016.56 30,322.30 31,686.81
合计 91,025.67
注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同。
（三）最低现金保有量
最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要受现金周转期影响，现金周转期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。
根据公司2024年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为365,479.74万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量（万元） （1）=（2）/（3） 365,479.74
2024年度付现成本总额（万元） （2）=（4）+（5）-（6） 425,030.74
2024年度营业成本（万元） （4） 387,310.66
2024年度期间费用总额（万元） （5） 64,165.92
2024年度非付现成本总额（万元） （6） 26,445.84
货币资金周转次数（现金周转率）（次） （3）=360/（7） 1.16
现金周转期（天） （7）=（8）+（9）-（10） 309.56
存货周转期（天） （8） 232.92
经营性应收项目周转期（天） （9） 431.96
经营性应付项目周转期（天） （10） 355.31
注1：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用以及财务费用；
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销、股份支付；
注3：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本；
注4：经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注5：经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本
（四）已明确的投资项目资金需求
公司未来三年拟投资的重大项目预计投资总额为180,297.13万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额
1 航空电气系统系列化研制及产业化项目 118,334.11
2 磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目 61,963.02
合计 180,297.13
“航空电气系统系列化研制及产业化项目”及“磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目”为本次募投项目，均经公司第八届董事会第三十七次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过。
（五）未来三年新增营运资金需求
2022年度、2023年度及2024年度，公司营业收入分别为457,741.41万元、456,33