博世科:《董事会议事规则》(2025年5月修订)

广西博世科环保科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《广西博世科环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会对股东会负责，在法律、法规、规范性文件和股东会、《公
司章程》赋予的职权范围内行使职权。
第三条董事会下设董事会办公室/证券部，处理董事会日常事务，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理。
董事会秘书为董事会办公室/证券部负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董
事长 1 名，副董事长 1 名。独立董事成员中至少包括一名会计专业人士。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会的组成、董事任职要求按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二章 董事会职权
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外捐赠、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）定期听取安全生产工作的工作报告；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会有权决定下列未达到公司股东会审批权限标准的事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的资产抵押、质押、借款等事项；
（七）向银行或其他金融机构申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计的总资产的 30%；
（八）风险投资运用资金占公司最近一期经审计的净资产 10%以下。风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资；
（九）除需股东会批准的对外担保事项；
（十）其他由深圳交易所认定的其他交易。
上述交易事项具体指《公司章程》第四十四条规定的交易事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到公司董事会权限标准的交易事项按照公司相关管理制度的规定履行审议程序，并报董事会备案。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一且未达到股东会审批标准的，由董事会审议批准后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

公司应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第六条 董事会应当在《公司章程》及股东会决议授权范围内行使职权，超
过董事会职权的，应当报股东会批准。
第三章 董事长职权
第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会专门委员会
第九条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设置审计委员会、战略
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员会成员应为单数，并不得少于三人，其中独立董事应当过半数，并且由独立董事中会计专业人士担任召集人。
（二）薪酬与考核委员会主要职责是对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。
薪酬与考核委员会成员由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三人，其中独立董事应当过半数，并且由独立董事担任召集人。
（三）提名委员会主要职责是对公司董事（包括独立董事）、高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。
提名委员会成员由董事组成，独立董事应当过半数，并且由独立董事担任召集人。
（四）战略委员会主要职责是对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审查年度预算方案并提出建议；检查预算目标执行情况。
战略委员会成员由董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第十条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，
报董事会批准后实施。

第十一条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履
行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第五章 董事会会议的召集及通知
第十三条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，
视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第八条规定召集董事会会议。
第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长或董事长授权的董事提出，书面提议应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长或董事长授权的董事根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
董事会临时会议应当于会议召开 3 日前书面或通讯方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，董事长组织召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通
知时限的限制。
第十六条 董事会召开会议和表决采用现场、电子通信或者现场与电子通信
相结合的方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、传真、视频、电邮等方式）进行并作出决议，并由与会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十五条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第十七条 董事会会议议题由公司董事会办公室/证券部提请董事长或董事
长授权的董事依照法律、法规和《公司章程》决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第十八条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负
责通知全体董事，通知方式为：专人送达、电话、传真、邮件、短信、邮资已付的特快专递或挂号邮件等方式。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当书
面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
一名董事不得在一次董事会