华峰化学:国泰海通证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于华峰化学股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）作为华峰化学股份有限公司（以下简称“华峰化学”、“公司”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了本次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
华峰化学拟通过发行股份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司（以下简称“华峰合成树脂”）合计 100.00%的股权；拟通过发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（以下简称“华峰热塑”）100.00%的股权。
二、本次交易的主要历程及主要工作
（一）主要历程
2024 年 10 月 29 日，公司披露了《关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易
事项的停牌公告》，公司股票自 2024 年 10 月 29 日上午开市起停牌（具体内容详见公
司刊登于 2024 年 10 月 29 日《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告）。

2024 年 11 月 1 日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会
议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等与本次交
易相关的议案（具体内容详见公司刊登于 2024 年 11 月 2 日《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告），公司股票于 2024 年 11 月 4 日开市起复
牌。
2024 年 11 月 30 日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
事项的进展公告》（具体内容详见公司刊登于 2024 年 11 月 30 日《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告）。
2024 年 12 月 27 日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会
议，审议通过了《关于公司相关承诺延期履行的议案》（具体内容详见公司刊登于 2024年 12 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告）。
2024 年 12 月 28 日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
事项的进展公告》（具体内容详见公司刊登于 2024 年 12 月 28 日《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告）。
2025 年 1 月 16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司相关承诺延期履行的议案》（具体内容详见公司刊登于 2025 年 1 月 17 日《证券时
报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告）。
2025 年 1 月 27 日、2 月 26 日、3 月 26 日，公司分别披露了《关于发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易事项的进展公告》（具体内容详见公司刊登于 2025 年 1 月
27 日、2 月 26 日、3 月 26 日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告）。
2025 年 4 月 11 日，华峰化学召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七
次会议，审议通过了《关于<华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案（具体内容详
见公司刊登于 2025 年 4 月 12 日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告）。
2025 年 4 月 29 日，华峰化学召开 2024 年年度股东大会，《关于公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案审议未通过（具体内容详见公司刊登于 2025 年 4 月 30 日《证
券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告）。
（二）推进本次交易期间所做的主要工作
上市公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就本次交易方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证。
（三）相关信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，上市公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次交易的原因及后续安排
鉴于本次交易的相关议案未获得股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次重组事项。
鉴于华峰化学 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司相关承诺延期履行的议案》，将承诺履行期限延期至 2026 年 12 月。后续上市公司与交易对方将积极协商沟通，继续积极推动华峰合成树脂及华峰热塑的股权注入工作，严格履行相关资产注入承诺。

四、终止本次交易的决策程序
2025年5月12日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议；
2025 年 5 月 13 日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议，
审议通过了《关于终止华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》。
五、相关人员的自查情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规的要求，公司针对终止本次交易进行相关人员股票交易自查工作，股票交易自查
期间为本次交易报告书披露之日（2025 年 4 月 12 日）起至披露终止本次交易事项之
日止（2025 年 5 月 14 日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关人员买卖股票交易情况。
六、终止本次交易对公司的影响
公司终止本次交易事项是公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证后作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、上市公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问专项意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会、监事会
审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
汪 飞 杭 沁 戚务锋
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日