大位科技:2025年第四次临时股东会会议材料

大位数据科技（广东）集团股份有限公司
2025 年第四次临时股东会
会 议 材 料
二〇二五年五月二十九日

会议材料目录

2025 年第四次临时股东会会议纪律......3
2025 年第四次临时股东会表决办法......4
2025 年第四次临时股东会会议议程......5
议题一：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案...... 6议题二：关于《大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案 ...... 26议题三：关于《大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的议案...... 27议题四：关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案 ...... 28
附件 1...... 31
附件 2...... 72
2025 年第四次临时股东会会议纪律
本公司根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次会议的会议纪律。
一、经公司审验后符合参加本次会议的股东、列席人员及其他人员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随意走动，不得打断别人的正常发言。
三、与会者必须遵守本次股东会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。
四、股东发言顺序按持股数量排列。
五、股东发言范围仅限于本次会议审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的会议秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从会议秘书处安排。
七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本次会议有关文件、决议等。
八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次会议内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
董事会
二〇二五年五月二十九日
2025 年第四次临时股东会表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东会期间依法、有效行使表决权，依据《公司法》《公司章程》和公司《股东会议事规则》的规定，特制定本次股东会表决办法。
一、会议采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。
投票时，在议案下方的“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。
三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。
四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次会议见证律师参加清点，并由律师当场宣布表决结果。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
董事会
二〇二五年五月二十九日
2025 年第四次临时股东会会议议程
一、现场会议签到
二、宣布开会(15:00)
由董事会秘书宣读本次《股东会会议纪律》《股东会表决办法》
三、介绍参会人员并推举计票人和监票人
四、宣读并审议议题
1、审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》；
2、审议《关于〈大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
3、审议《关于〈大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
4、审议《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
五、股东发言和提问
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读投票表决结果
九、董事会秘书宣读公司本次股东会决议
十、律师宣读见证意见
十一、签署会议文件
十二、宣布会议结束
议题一：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等相关规定，公 司对《公司章程》做出修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置 监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废
止，该事项尚需提交公司股东会审议。《公司章程》的具体修订内容如下：
整体修订情况：删除原《公司章程》中关于“监事”“监事会会议决议”的表述，将“监事会”修订为“审计委员会”。本次修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号等，在不
涉及实质内容变化的情况下，也不再逐项列示。
修订前 修订后
第二条 ……在广东省工商行政管理局注册登 第二条 ……在广东省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，公司法人营业执照注册号为： 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
4400001006957。 91445200617431652Y。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经
事务的董事或者经理担任。 理为公司的法定代表人。公司法定代表人由董事会决
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同 定。
时辞去法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任 时辞去法定代表人。
之日起 30 日内确定新的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动

提供必要条件。
第十八条 公司发起人为广东榕泰高级瓷具有 第二十条 公司发起人为广东榕泰高级瓷具有
限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司、广东榕泰制 限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司、广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科 药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科
电子器材公司。 电子器材公司。公司设立时发行的股份总数为 4,000
万股，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包