昊华科技:中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见

中信证券股份有限公司
关于
昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2024年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年五月

释 义
本意见中除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有
本意见 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2024 年度持续督导意见
独立财务顾问、本独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问、中信证券
中国昊华 指 中国昊华化工集团股份有限公司，前身为中国昊华化工
（集团）总公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司（曾用名：中国中化集团公司）
中化资产 指 中化资产管理有限公司
外贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司
中化资本创投 指 中化资本创新投资有限公司
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
中国化工 指 中国化工集团有限公司（曾用名：中国化工集团公司）
交易对方 指 本次交易发行股份购买资产的交易对方，包括中化集
团、中化资产
募集配套资金认购方 指 本次交易募集配套资金的认购方，包括外贸信托、中化
资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者
中化蓝天、标的公司 指 中化蓝天集团有限公司
交易标的、标的资产、重组标的 指 中化集团持有的中化蓝天 52.81%股权，中化资产持有
的中化蓝天 47.19%股权
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝
本次交易、本次重组 指 天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中
化蓝天 47.19%股权，并募集配套资金
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝
本次发行股份购买资产 指 天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中
化蓝天 47.19%股权
昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超
本次募集配套资金 指 过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问（牵头主承销商）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本持续督导意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本持续督导意见不构成对昊华科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2024 年 6 月 21 日，昊华科技收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）下发的《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕964 号），同意上市公司向中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）发行 104,170,233 股股份、向中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）发行 93,102,734 股股份购买相关资产的注册申请，并同意上市公司发行股份募集配套资金不超过 45 亿元的注册申请。中信证券担任昊华科技本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对昊华科技进行持续督导。本持
续督导期内（2024 年 7 月 18 日-2024 年 12 月 31 日），本独立财务顾问对昊华
科技本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
上市公司通过发行股份的方式向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权。本次交易完成后，中化蓝天成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，上市公司向包括中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）、中化资本创新投资有限公司（以下简称“中化资本创投”）在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金未超过 45 亿元，且发行股份数量未超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。

（二）本次发行股份购买资产的情况
1、本次交易的标的资产交割情况
本次交易的标的资产为中化集团持有的中化蓝天 52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天 47.19%股权。
根据中化蓝天提供的浙江省市场监督管理局于 2024 年 7 月 18 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330000724538711A），中化集团持有的中化蓝天 52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天 47.19%股权已全部过户登记至上市公司名下，中化蓝天 100%股权的变更登记手续已办理完毕，中化蓝天成为上市公司全资子公司。
2、相关债权、债务处理情况
本次交易完成后，标的公司中化蓝天成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年7月26日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份 197,272,967 股，登记后股份总数为 1,108,746,774 股。
（三）本次募集配套资金的实施情况
1、募集资金到账和验资情况
上市公司及联席主承销商已于 2024 年 12 月 20 日向本次募集配套资金发行
的获配对象发出《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》，通知全体获配对象按照规定的时间将认购资金汇入中信证券本次发行指定收款账户，认购款项全部以现金支付。
2024 年 12 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报
告》（天健验〔2024〕531 号）。根据该报告，截至 2024 年 12 月 24 日止，中
信证券为本次发行指定收款的账户实际收到本次发行认购对象缴存的认购资金总额共计人民币 4,499,999,977.60 元。
2024 年 12 月 25 日，中信证券已将上述认购款项扣除承销费 400,000.00 元
（含增值税）后的余款划转至上市公司指定募集资金专用账户。
2024 年 12 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（天健验〔2024〕530 号）。根据该报告，截至 2024 年 12 月 25 日止，上
市公司本次向特定对象发行股票 181,451,612 股，募集资金总额为人民币4,499,999,977.60 元，扣除不含增值税的发行费用人民币 3,050,416.26 元后，募集资金净额为人民币 4,496,949,561.34 元，其中新增注册资本（股本）为人民币181,451,612.00 元，增加资本公积为人民币 4,315,497,949.34 元。
2、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 1 月 8 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，合计新增股份 181,451,612 股，登记后股份总数为 1,290,033,705 股。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定，上市公司已完成本次重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜，涉及的新增股份已登记至相关方名下。本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
上市公司