诺德股份:诺德新材料股份有限公司第十届董事会第四十一次会议决议公告

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2025-029
诺德新材料股份有限公司
第十届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十一次会
议于 2025 年 5 月 13 日以通讯方式召开，会议由董事长陈立志先生主持，应出席
董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议并通过如下事项：
1、《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《诺德新材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要，拟实施本激励计划。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并由董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。
本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见同日披露的《诺德新材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
董事孙志芳为上述激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，回避了本议案的表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 1 票。
2、《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司特制订《诺德新材料股份有限公司2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日披露的《诺德新材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并由董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。
本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
董事孙志芳为上述激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 1 票。
3、《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施本激励计划，公司董事会同意提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；
⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；
⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
授权董事会按照既定的方法和程序，将期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
（2）提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
董事孙志芳为上述激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 1 票。
4、《关于提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》
公司拟于 2025 年 5 月 30 日下午 14 点 00 分召开 2025 年第一次临时股东会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
诺德新材料股份有限公司董事会
2025 年 5 月 15 日