诺德股份:上海君澜律师事务所关于诺德股份2025年股票期权激励计划(草案)之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
诺德新材料股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二五年五月

释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
诺德新材料股份有限公司，曾用名为“长春热缩材
公司/诺德股份 指 料股份有限公司”“中科英华高技术股份有限公
司”
《股票期权激励 指 《诺德新材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计
计划（草案）》 划（草案）》
诺德新材料股份有限公司拟根据《诺德新材料股份
本次激励计划 指 有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》实施
的股权激励
《考核办法》 指 《诺德新材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定，获授股票期权的公司
激励对象 指 （含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管
理人员及技术、业务骨干
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
条件购买诺德股份一定数量股票的权利
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《诺德新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《上海君澜律师事务所关于诺德新材料股份有限公
本法律意见书 指 司 2025 年股票期权激励计划（草案）之法律意见
书》

上海君澜律师事务所
关于诺德新材料股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：诺德新材料股份有限公司
上海君澜律师事务所接受诺德股份的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就诺德股份《股票期权激励计划（草案）》相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到诺德股份如下承诺：诺德股份向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为诺德股份本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的股份公司
诺德股份系经吉林省经济体制改革委员会“吉改股批[1993]76号”文批准，由中科院长春应化所独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。
1997 年 9 月 5 日，经中国证监会下发的“证监发字[1997]438 号”文和“证
监发字[1997]439 号”文核准，公司于 1997 年 9 月 19 日首次公开发行社会公众
股 3,000 万股，于 1997 年 10月 7 日在上交所挂牌交易，证券简称“长春热缩”，
证券代码“600110”。经公司第八届董事会第十四次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司证券简称变更为“诺德股份”，证券代码保持不变。
公司现持有长春市市场监督管理局长春新区分局核发的统一社会信用代码为“91220101124012433E”的《营业执照》，住所为高新北区航空街 1666 号，法定代表人为陈立志，注册资本为人民币 173,726.8615 万元，营业期限为 1989年 8 月 23 日至无固定期限，经营范围为一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；太阳能发电技术服务；储能技术服务；金属材料制造；金属材料销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德皓审字[2025]00000994 号”《审计报告》及“德皓内字[2025]00000066 号”《内部控制审计报告》，并经本所律师核查公司在上交所公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
1．2025 年 5 月 13 日，公司 2025 年第一次薪酬与考核委员会会议审议通过
了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。除外，董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划发表核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。

2．2025 年 5 月 13 日，公司第十届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于公司 <2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为实施本次激励计划仍需履行下列程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；
3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
4．公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会的授权对激励对象进行权益的首次授予，并完成登记、公告等相关程序；

8．关于本次激励计划的预留授予、行权、调整、注销、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》“第五章 实施程序”中的相关规定，公司仍需按照《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；股票期权的来源、数量及分配情况，包括：拟授出权益占公司股份总额的比例，高级管理人员的姓名、职务、各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的比例，其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的比例等；本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；股票期权的行权价格、确定方法及其合理性说明；股票期权的授予与行权条件，包括公司层面业绩考核要求、个人层面考核要求及考核指标的科学性、合理性说明；本次激励计划的调整方法和程序；股票期权的会计处理；本次激励计划的实施程序，包括生效、授予、行权及变更、终止程序；公司与激励对象各自的权利与义务；公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中作出规定或说明的各项内容。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等有关规定，并结合自身实际情况确定的。本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干，不包括独立董事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子