阳谷华泰:北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

北京观韬律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的法律意见书
观意字 2025BJ001007 号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律法规、规范性文件，以及《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）对本次股东大会进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书就本次股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格、召集人资格和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料（包括但不限于）：《公司章程》、公司关于决定召开本次股东大会的董事会决议、公司关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会的会议文件资料以及其他相关文件资料等并列席了本次股东大会。在进行审查验证过程中，公司保证：上述文件的复印件与原件一致，其中所有签署、盖章及印章都是真实的；所述全部内容都是真
实、准确和完整的；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序，其提供的文件以及信息披露的内容陈述等均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解，根据《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会的召集由公司董事会根据于 2025 年 4 月 28 日召开的第六届
董事会第九次会议的决议作出。
2025 年 4 月 29 日，公司在巨潮资讯网上公告了《山东阳谷华泰化工股份有
限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、出席对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；现场会议登记事项；参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会会议的召集程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、《规则》以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2025 年 5 月 14 日下午 14:30 在山东省阳谷县清河西路 399 号阳谷华泰会议室召
开，会议由公司董事长王文博先生主持。
网络投票时间：2025 年 5 月 14 日(星期三)。其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月14日上午9:15-9:25，9:30—11:30，
下午 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025
年 5 月 14 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、《规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格、召集人资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。
（二）本次股东大会的出席会议人员
根据截至 2025 年 5 月 7 日下午收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记的证券持有人名册、出席会议股东或其委托代理人的签名、授权委托书、深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件，出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计 518 人，代表有表决权股份 70,172,833 股，占公司有表决权股份总数的 15.9989%。其中：出席本次现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表有表决权股份 21,108,466 股，占公司有表决权股份总数的 4.8126%；参加网络投票的股东人数 513 人，代表有表决权股份 49,064,367 股，占公司有表决权股份总数的 11.1863%。
根据本次股东大会会议通知，除上述股东及其授权委托的代理人外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格符合有关法律的相关规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：

1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份19,800,599 股。
表决结果：同意49,752,634股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7700%；
反对 606,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.2044%；弃权 12,900 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0256%。
其中，中小投资者表决结果：同意 48,444,767 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.7372%；反对 606,700 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.2365%；弃权 12,900 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0263%。
本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1 整体方案
关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份19,800,599 股。
表决结果：同意49,648,834股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5639%；
反对 605,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.2026%；弃权 117,600 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.2335%。
其中，中小投资者表决结果：同意 48,340,967 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.5256%；反对 605,800 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.2347%；弃权 117,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.2397%。

2.2 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行股份的种类、面值及上
市地点
关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份19,800,599 股。
表决结果：同意49,604,034股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4750%；
反对 651,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.2936%；弃权 116,600 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.2315%。
其中，中小投资者表决结果：同意 48,296,167 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.4343%；反对 651,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.3281%；弃权 116,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.2376%。
本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.3 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行对象和认购方式
关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份19,800,599 股。
表决结果：同意49,637,034股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5405%；
反对 618,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.2281%；弃权 116,600 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.2315%。
其中，中小投资者表决结果：同意 48,329,167 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.5016%；反对 618,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.2608%；弃权 116,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.2376%。
本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

2.4 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-定价基准日、定价依据和发
行价格
关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份19,800,599 股。
表决结果：同意49,275,834股，占出席会议有效表决权股份总数的97.8234%；
反对 985,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.9570%；弃权 110,600 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.2196%。
其中，中小投资者表决结果：同意 47,967,967 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 97.7654%；反对 985,800 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 2.0092%；弃权 110,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.2254%。
本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.5 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-交易价格和支付方式
关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份19,800,599 股。
表决结果：同意49,372,934股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0162%；
反对 888,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.7643%；弃权 110,600 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.2196%。
其中，中小投资者表决结果：同意 48,065,067 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 97.9633%；反对 888,700 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.8113%；弃权 110,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.2254%。
本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.6 发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行股份数量

关联股东王文博、王文一对本议案回避表决，关联股东所持有表决权股份19,800,599 股。
表决结果：同意49,417,834股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1053%；
反对 843,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.6751%；弃权 110,600 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.2196%。
其中，中小投资者表决结果