华远地产:华泰联合证券有限责任公司关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
华远地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2024 年度持续督导的核查意见
独立财务顾问
二〇二五年五月

声 明
华泰联合证券有限责任公司接受华远地产股份有限公司的委托，担任本次重组之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合华远地产 2024 年年度报告，出具本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次重组各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读华远地产发布的与本次重组相关的文件全文。

释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本核查意见 指 《华泰联合证券有限责任公司关于华远地产股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之 2024 年度持续督导的核查意见》
华泰联合证券、 指 华泰联合证券有限责任公司
本独立财务顾问
本次交易、本次 指 上市公司拟将其所持有房地产开发业务相关的资产负债转让给华
重组 远集团
上市公司、华远 指 华远地产股份有限公司
地产
华远集团、交易 指 北京市华远集团有限公司
对方
华远置业、标的 指 北京市华远置业有限公司
公司
标的股权 指 北京市华远置业有限公司 100%股权
标的债权 指 截至 2024 年 4 月 30 日上市公司对华远置业及其子公司的应收款
项
标的债务 指 截至 2024 年 4 月 30 日上市公司应付债券以及应付款项等债务
标的资产、交易 指 标的股权、标的债权和标的债务
标的
《 资 产 出 售 协 指 华远地产与华远集团签署的附生效条件的《资产转让协议》
议》
《资产交割确认 指 华远地产与华远集团签署的《资产交割确认书》
书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《 重 组 管 理 办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《财务顾问业务 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
管理办法》
《上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
一、交易资产的交付或者过户情况
华远地产向华远集团出售标的资产的交易对价共计 46,814.29 万元。根据《资产转让协议》，本次交易支付方式为现金及承接债务。协议约定，华远地产对标的公司负有部分债务，各方一致同意，本次交易价款采用分期付款方式，首期付款不得低于总价款的 30%，并在协议生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项按一年期 LPR 利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过自协议生效之日起 3 个月。截至本核查意见出具之日，华远集团已向华远地产支付全部交易价款。
2024 年 12 月 27 日，北京市西城区市场监督管理局出具《登记通知书》，确
认本次交易涉及的标的股权交割及过户事宜已办理完毕，华远集团已持有华远置业 100%的股权。
华远地产与华远集团签署了《资产交割确认书》，标的资产完成实质交割，相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均转移至华远集团。同时，华远地产已就本次交易事宜履行了信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露内容与实际情况不存在重大差异。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实
际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，
及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因
上市公司 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第 7 号
关于不存在不 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规
得参与任何上 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
市公司重大资 本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内
产重组情形的 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因
承诺 上市公司董 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
事、监事、高 案侦查，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的
级管理人员 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体
华远地产 控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大

承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因
华远集团董 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
事、监事、高 案侦查，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的
级管理人员 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实
际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，
及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因
标的公司 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因
标的公司董 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
事、监事、高 案侦查，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的
级管理人员 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已及时提供本次