南方航空:南方航空2024年年度股东会会议资料

中国南方航空股份有限公司
CHINA SOUTHERN AIRLINES CO., LTD.
2024 年年度股东会
会议资料
2025 年 5 月 15 日

目 录

一、会议须知...... 3
二、会议议程...... 5
三、会议议案...... 7
四、附件...... 28
中国南方航空股份有限公司
2024 年年度股东会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）股东在公司 2024 年年度股东会（以下简称“年度股东会”）期间依法行使股东权利，保证年度股东会的会议秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南方航空股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《公司章程》及《中国南方航空股份有限公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开年度股东会的各项工作。
二、本次年度股东会设秘书处，负责年度股东会的程序安排和会务工作。
三、公司董事会在年度股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加年度股东会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法
权益，不得扰乱会议的正常秩序。
五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内，发言主题应与本次年度股东会表决事项相关。
六、根据本公司《公司章程》，年度股东会议案表决以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。
七、本次年度股东会审议了议案后，应对此作出决议。根据本公司《公司章程》，本次年度股东会第 1-9、13-14 项议案为普通决议案，需要出席会议有表决权股份总数的过半数通过；第10-12 项议案为特别决议案，需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
八、现场表决投票统计由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师和一名审计师参加，在网络投票结果产生后，对年度股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京大成（广州）律师事务所律师出席本次年度股东会，并出具法律意见书。
十、年度股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

中国南方航空股份有限公司
2024 年年度股东会会议议程
会议时间：2025 年 5 月 23 日（星期五）9:00
会议地点：中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 33 楼 3301 会议室
主 持 人：董事长马须伦先生
____________________________________________
会议 议 程
一、 主持人宣布会议开始。
二、 审议议题：
1. 关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案；
2. 关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案；
3. 关于公司 2024 年度报告全文、摘要及业绩公告的议案；
4. 关于公司 2024 年度经审计合并财务报告的议案；
5. 关于公司 2024 年利润分配预案的议案；
6. 关于公司未弥补亏损达股本总额三分之一的议案；
7. 关于续聘公司 2025 年外部审计师的议案；
8. 关于厦门航空有限公司提供担保的议案；
9. 关于《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划
（2025 年-2027 年）》方案的议案；
10. 关于一般性授权董事会发行股票事宜的议案；

11. 关于一般性授权董事会发行债务融资工具事宜的议案；
12. 关于一般性授权董事会回购股份的议案；
13.00 关于选举公司第十届董事会独立非执行董事的议案；
13.01 关于选举祝海平先生为公司第十届董事会独立非执
行董事的议案；
14.00 关于选举公司第十届监事会股东代表监事的议案；
14.01 关于选举张弢先生为公司第十届监事会股东代表监
事的议案。
三、 除上述议案之外，本次股东会还将听取公司独立董事 2024
年度述职报告。
四、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
五、 与会股东及股东代表与管理层交流。
六、 会议休会（统计表决结果）。
七、 宣布表决结果。
八、 主持人宣布会议结束。
议案一：关于公司 2024 年度董事会工作
报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2024 年，本公司董事会依据有关法律、法规和《公司章程》《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，进一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。
《中国南方航空股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》已于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.csair.com）发布，其全文请见附件一。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案二：关于公司 2024 年度监事会工作
报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2024 年，本公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司依法运作、财务管理、定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、内控制度的建立和执行、募集资金现金管理等重大事项进行审核并提出审核意见。
《中国南方航空股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》已于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.csair.com）发布，其全文请见附件二。
本议案已经公司第十届监事会第五次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。
中国南方航空股份有限公司监事会
议案三：关于公司 2024 年度报告全文、摘
要及业绩公告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司 2024 年度报告全文、摘要及业绩公告已于 2025 年 3
月 27 日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联
合 交 易 所 披 露 易 网 站 （ www.hkexnews.hk ） 和 公 司 网 站
（www.csair.com）发布，具体内容详见上述公告。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案四：关于公司 2024 年度经审计合并
财务报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司 2024 年度财务报告已经境内审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国会计准则，国际审计师毕马威会计师事务所依据国际财务报告准则分别审计，并分别出具了标准无保留意见的报告。
本公司 2024 年度财务报告已于 2025 年 3 月 27 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn)、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk) 和公司网站（www.csair.com)发布，具体内容详见上述公告。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案五：关于公司 2024 年利润分配预案
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司第十届董事
会第六次会议于 2025 年 3 月 26 日审议通过公司 2024 年利润分
配预案：
鉴于 2024 年公司不符合《公司章程》规定的利润分配条件，建议 2024 年不进行利润分配及资本公积转增股本。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案六：关于公司未弥补亏损达股本总额
三分之一的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告，公司 2024 年 12 月 31 日合并报表未弥补亏损金额超过股
本总额三分之一，详情请参见本公司 2025 年 3 月 27 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》上发布的《南方航空关于未弥补亏损达股本总额三分之一的公告》。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案七：关于续聘公司 2025 年外部审计师
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本公司第十届董事会第六次会议决议，本公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度国内财务报告和内部控制报告提供专业服务，续聘毕马威会计师事务所为公司 2025 年度香港财务报告提供专业服务，并提请股东会授权董事会根据具体工作情况决定其酬金。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
议案八：关于厦门航空有限公司提供担保
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，本公司董事会于 2025 年 4 月 29 日审议
同意厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）在 2025 年 7 月
1 日至 2026 年 6 月 30 日期间，向河北航空有限公司新增担保
13.5 亿元人民币或等值外币，期间最高余额不超过人民币 36.1亿元或等值外币；向“厦航一号（厦门）飞机租赁有限公司”至“厦航二十一号（厦门）飞机租赁有限公司”新增担保 1.8 亿元人民币或等值外币，期间最高余额不超过人民币 25 亿元或等值外币；向厦门航空融资租赁有限公司及其 SPV 提供新增及期间最高余额不超过 6 亿元人民币或等值外币的担保；在江西航空有限公司（以下简称“江西航空”）的其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提下，厦门航空按出资比例为江西航空新增担保 6亿元人民币或等值外币，期间最高余额不超过人民币 8.7 亿元或等值外币；在商舟航空物流有限公司（以下简称“商舟物流”）的其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提下，厦门航空按出资比例为商舟物流提供新增及期间最高余额不超过 3 亿元人民币或等值外币的担保。授权上述相关公司法定代表人（或其授权人）办理与上述担保事项相关的所有手续，包括但不限于签署相关协议和文件。
详情请参见本公司 2025 年 4月 30