汇得科技:《专门委员会工作制度》(2025年5月修订)

上海汇得科技股份有限公司
专门委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为完善上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，以形成科学、高效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定及《上海汇得科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
第三条 各专门委员会行使《公司章程》和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。
第二章 专门委员会的一般工作程序
第四条 各专门委员会会议可以采用现场、通讯方式（含视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第五条 各专门委员会会议可以采取投票表决或通讯表决的方式对议案进行表决。
第六条 各专门委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。专门委员会在必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第七条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第八条 各专门委员会会议讨论与有关委员会成员相关联的议案时，该关联委员应回避。

第九条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的相关规定。
第十条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会保存，会议记录应至少包括以下内容；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果。
第十一条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十二条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 战略委员会
第十三条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十四条 战略委员会成员由三名董事组成，战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第十五条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的执行或实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十六条 战略委员会可以根据公司实际需要召开会议，并于会议召开前两日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。
第四章 提名委员会
第十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十八条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第十九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。
第二十条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对拟任董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十一条 提名委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前两日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第五章 审计委员会
第二十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二十三条 审计委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。
第二十四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第二十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十七条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应行下列职责：
（一）听取公司内部审计机构、财务会计机构、内部控制建设和评价机构的工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告、内部控制评价报告；
（二）审阅公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要合同、内部审计工作计划等委员会认为必要的资料；
（三）走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人;委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，实地考察、盘点资产、函证重要债权债务等；
（四）公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第六章 薪酬与考核委员会
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在重事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第三十条 董事会办公室，负责协调提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。
第三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第三十三条 薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前两日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第七章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
上海汇得科技股份有限公司
2025年5月16日