慧博云通:第四届监事会第六次会议决议公告

证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2025-047
慧博云通科技股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于 2025 年5 月 19 日以通讯会议的方式召开，本次会议由监事会主席吴永微女士召集并主持，会议
通知于 2025 年 5 月 17 日以人工送达、电子邮件等方式发出。
本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集、召开和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买乐山高新投资发展（集团）有限公司等 59名交易对方合计持有的宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“标的公司”）67.91%股份（以下简称“标的资产”），并向实际控制人余浩先生及其控制的北京申晖控股有限公司、战略投资者长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、
《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《第 9 号监管指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》（以下简称《第 8 号自律监管指引》）等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，本次交易符合上述相关法律法规规定的各项要求及条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
一、本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买乐山高新投资发展（集团）有限公司等 59名交易对方合计持有的标的公司 67.91%股份。
公司拟同时向实际控制人余浩先生及其控制的北京申晖控股有限公司、战略投资者长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介机构费用、并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体监事一致通过。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为乐山高新投资发展（集团）有限公司等59名交易对方。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（三）交易价格
截至本次监事会召开日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 25.32 20.26
前60个交易日 26.36 21.10
前120个交易日 24.95 19.96
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.26元/股，不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（六）股份锁定期
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（七）过渡期损益安排
对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（八）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
三、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易中，公司拟向实际控制人余浩先生及其控制的北京申晖控股有限公司、战略投资者长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金，股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为实际控制人余浩先生及其控制的北京申晖控股有限公司、战略投资者长江产业投资集团有限公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为20.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则
进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份的锁定期将在满足《发行注册管理办法》等法规要求的前提下，由公司与认购方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介机构费用、并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，以及补充公司和标的资产流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体监事一致通过。
四、决议有效期
本次交易的决议有效期为股东会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于<慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案