浙江建投:浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
浙江省建设投资集团股份有限公司
2024 年度股东大会的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
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关于
浙江省建设投资集团股份有限公司
2024 年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2025H0773 号
致：浙江省建设投资集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司 2024 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随浙江建投本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对浙江建投本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股
东大会的通知已于 2025 年 4 月 29 日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告；
2025 年 5 月 9 日，公司公告了《关于 2024 年度股东大会增加临时提案暨补充通知
的公告》，发出关于召开本次股东大会的补充通知。。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2025 年
5 月 19 日下午 3 点 00 分；召开地点为浙江省杭州市文三西路 52 号浙江建投大厦
18 楼会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 5 月 19 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为 2025 年 5 月 19 日 9:15-15:00。
（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1. 《关于2024年度报告及摘要的议案》
2. 《关于2024年度董事会工作报告的议案》
3. 《关于2024年度监事会工作报告的议案》
4. 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
5. 《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
6. 《关于开展外汇套期保值业务的议案》
7. 《关于公司2024年产业结构布局与预计公司2025年投资额度的议案》
8. 《关于预计公司2025年融资额度的议案》
9. 《关于董事、监事及高级管理人员2024年薪酬执行情况及2025年薪酬预
案的议案》
10. 《关于2024年度利润分配预案的议案》
11. 《关于预计2025年度担保额度的议案》
12. 《关于续聘会计师事务所的议案》
13. 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》
14. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
14.1. 本次交易的整体方案
本次发行股份购买资产的具体方案：
14.2. 交易对方
14.3. 标的资产
14.4. 发行股份的种类和每股面值
14.5. 发行对象及发行方式
14.6. 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
14.7. 发行数量
14.8. 上市地点
14.9. 锁定期安排
14.10. 过渡期损益安排
14.11. 滚存未分配利润安排
14.12. 决议有效期
本次发行股份募集配套资金的具体方案：
14.13. 发行股份的种类和每股面值
14.14. 发行对象及发行方式
14.15. 发行股份的定价基准日及发行价格
14.16. 发行数量及募集配套资金总额
14.17. 上市地点
14.18. 锁定期安排
14.19. 募集配套资金用途
14.20. 决议有效期
15. 《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
16. 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
17. 《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》
18. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案》
19. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四
十三条规定的议案》
20. 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
21. 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的
议案》
22. 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
23. 《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》24. 《<关于本次重组信息披露前公司股票价格波动情况的说明>的议案》
25. 《关于<本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明>
的议案》
26. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》
27. 《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、资产
评估报告及备考审阅报告的议案》
28. 《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》
29. 《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》30. 《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
31. 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议
案》
32. 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充
协议>的议案》
33. 《关于公司与浙江省国有资本运营有限公司签署附生效条件的<股份认购
协议>的议案》
34. 《关于公司与浙江省国有资本运营有限公司签署附生效条件的<股份认购
协议之补充协议>的议案》
35. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

36. 《关于批准与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报
告及备考审阅报告的议案》
37. 《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节（结）余
募集资金用于新增募投项目的议案》
本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。
（四）本次股东大会由公司董事长主持。
本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《浙江省建设投资集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1. 股权登记日（2025 年 5 月 14 日）收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 本所见证律师；
4. 其他人员。
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 名，代表有表决权股份 467,652,406 股，占公司有表决权股份总数的43.2298%。
结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共426 名，代表股份 121,631,461 股，占公司有表决权股份总数的 11.2436%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。

本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1. 审议通过了《关于2024年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意为 588,678,267 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数
的 99.8972%；反对为 548,400 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0931%；弃权为 57,200 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0097%。
2. 审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意为 588,681,867 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数
的 99.8978%；反对为 541,200 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0918%；弃权为 60,800 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0103%。
3. 审议通过了《关于2024年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意为 588,681,467 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数
的 99.8978%；反对为 541,100 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0918%；弃权为 61,300 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的 0.0104%。
4. 审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意为 588,669,667 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数
的 99.8958%；反对为 539,900 股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
0.0916%；弃