三生国健:关于与关联方共同签署许可协议暨关联交易的公告

证券代码： 688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-021
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于与关联方共同签署许可协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
交易内容：三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“三生国健”）及本公司的关联方三生制药和沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）共同授予被许可方辉瑞公司（Pfizer Inc.）（以下简称“辉瑞”）在许可区域（即除中国大陆以外的其他国家和地区）及领域（即人类和兽医用途的所有治疗、诊断及预防适应症）的独家开发、生产和商业化许可产品
707 项目（即同时靶向 PD-1 和 VEGF 的双特异性抗体产品）的权利。
此外，被许可方保留通过支付额外的付款获得在中国大陆商业化许可产品的权利。对于被许可方支付给许可方的所有款项将在遵守排他性许可协议约定的前提下，按照各许可方对许可产品的前期研发投入、截至《许可协议》签署日各方拥有的有关许可产品的资产权属等合理因素于各方之间合理分配，具体分配比例为：三生国健 30%，沈阳三生 70%。
本交易构成关联交易：为高效完成本次交易，本公司通过签署附生效条件的《关于签署许可交易文件的授权委托函》，授权三生制药签署《许可协议》等与之相关的其他协议，本公司将在完成决策程序后，尽快且不晚于《许可协议》生效日前通过与三生制药、沈阳三生和被许可方签署一份《加入协议》成为《许可协议》的签约方之一。
三生制药和沈阳三生均为本公司关联方，本次交易构成与关联方共同与第三方交易对方签署许可协议的关联交易。
特别风险提示：
1、本次交易未构成重大资产重组。本次交易已经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，本次交易尚需提交本公司股东大会审议，尚需取得美国和其他境外司法管辖区适用的反垄断监管批准，《许可协议》是否能够发生效力存在一定不确定性。
2、许可产品于许可区域的开发、注册及销售等还须得到相关监管机构的批准。根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品于许可区域能否进入临床试验阶段、相关临床试验能否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。
3、于本次交易中所约定的开发里程碑款项和监管里程碑款项，须以约定的临床研发及监管审批事件作为触发条件。本公司、三生制药和沈阳三生（合称“许可方”）实际收取的开发里程碑款项和监管里程碑款项，须根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，存在不确定性。
4、于本次交易中所约定的销售里程碑款项和特许权使用费的支付，须以约定的销售达成情况作为触发条件。许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。因此，许可方实际收取的销售里程碑款项和特许权使用费亦存在不确定性。
一、本次交易概述
2025 年 5 月 19 日，本公司关联方三生制药和沈阳三生与被许可
方签署《许可协议》，授予被许可方在许可区域（即除中国大陆以外的其他国家和地区）及领域（即人类和兽医用途的所有治疗、诊断及预防适应症）的独家开发、生产和商业化许可产品（即同时靶向 PD-1和 VEGF 的双特异性抗体产品）的权利。此外，被许可方保留通过支付额外的付款获得在中国大陆商业化许可产品的权利。

三生国健为三生制药下属控股子公司，三生制药合计控制本公司80.88%的股份；沈阳三生是三生制药间接控股的全资子公司，同时沈阳三生直接持有本公司 6.42%的股份。三生国健、三生国健子公司丹
生医药技术(上海)有限公司和沈阳三生于 2023 年 5 月 17 日签署了
《排他性许可协议》（公告编号：2023-012）；基于前述背景，本次交易需要本公司与沈阳三生与被许可方共同签署完成。为高效完成本次交易，本公司通过签署附生效条件的《关于签署许可交易文件的授权委托函》，授权三生制药签署《许可协议》等与之相关的其他协议，本公司将在完成决策程序后，尽快且不晚于《许可协议》生效日前通过与三生制药、沈阳三生和被许可方签署一份《加入协议》成为《许可协议》的签约方之一。
此外，根据本次《许可协议》的约定，三生制药、沈阳三生和本公司将就《许可协议》项下对被许可方可能产生的赔偿责任承担连带责任。
本次本公司与关联方共同签署《许可协议》构成关联交易，交易定价为与被许可方根据市场情况协商确定，具有合理性和公允性。本公司已于同日与三生制药和沈阳三生签订《许可协议之补充协议》，就被许可方根据《许可协议》支付给许可方的所有款项（包括但不限于首付款、开发里程碑款项、监管里程碑款项、销售里程碑款项、特许权使用费）的利益分配事项进行约定，该等款项将在遵守排他性许可协议约定的前提下，按照各许可方对许可产品的前期研发投入、截至《许可协议》签署日各方拥有的有关许可产品的资产权属等合理因素于各方之间合理分配，具体分配比例为：三生国健 30%，沈阳三生70%。
2025 年 5 月 19 日，本公司第五届董事会第七次会议审议通过了
《关于与关联方共同签署许可协议的议案》及《关于与关联方签署许可协议之补充协议的议案》，关联董事 LOU JING、苏冬梅回避表决，其他非关联董事一致同意上述议案，该议案需提交本公司股东大会审议。
本次交易还需取得美国和其他境外司法管辖区适用的反垄断监
管批准。
二、许可产品基本情况
许可产品联合两个免疫靶点治疗，是本公司与沈阳三生合作自主研发的双抗平台开发的双特异性抗体，可有效避免双抗的错配。可恢复 T 细胞对肿瘤细胞的识别和杀伤；推动抗癌免疫反应更好地发挥疗效，该项目为中美双报项目。许可产品同时靶向 PD-1 和 VEGF，具有免疫治疗和抗血管生成的协同抗肿瘤作用；抗 PD-1/L1 抗体联合抗VEGF 抗体的有效性和安全性已在多种肿瘤（肾细胞癌、肝细胞癌等）的临床试验中得到了验证；相比联合疗法，双抗更能使特异性在肿瘤组织局部富集，有望在增强抗肿瘤效果的同时降低联合疗法可能的毒副作用。许可产品目前已开展多项临床试验，其中：单药一线治疗
PD-L1 阳性非小细胞肺癌适应症已经获得 CDE 批准进入临床 III 期，
联合化疗一线治疗非小细胞肺癌处在临床 II 期阶段、转移性结直肠癌处在临床 II 期阶段，晚期妇科肿瘤处在临床 II 期阶段。
三、交易对方的基本情况
（一）被许可方介绍
被许可方为辉瑞，辉瑞是源自美国的跨国生物技术制药公司，营运总部位于纽约。辉瑞公司成立于 1849 年，其股票在美国纽约证券交易所上市交易，是道琼斯工业指数的成份股。
（二）关联方介绍
1、关联关系说明
三生国健为三生制药下属控股子公司，三生制药合计控制公司
80.88%的股份。截止 2024 年 12 月 31 日，三生制药通过间接持有富
健药业有限公司 100%的股权、沈阳三生 100%的股权，直接持有 GrandPath Holdings Limited100%的股权合计控制公司 80.88%的股权。
沈阳三生是三生制药间接控股的全资子公司。截至 2024 年 12 月
31 日，沈阳三生直接持有公司 6.42%股份。截至 2024 年 12 月 31 日，
上海翃熵投资咨询有限公司（以下简称“上海翃熵”）直接持有公司
0.60%股份，并通过持有上海兴生药业有限公司 96.25%的股权，间接
控制公司 34.48%的股份。因此，截至 2024 年 12 月 31 日，沈阳三生
通过持有上海翃熵 100%股权，间接控制公司 35.08%的股份。截至 2024年 12 月 31 日，沈阳三生通过持有上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）（以下简称“浦东田羽”）23.50%的出资份额及辽宁三生医药有限公司 100%出资份额实现对浦东田羽的完全控制，并通过浦东田羽间接控制公司 1.78%的股份。
综上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，三生制药、沈阳三生为公司关联法人。
2、关联方基本情况
三生制药的基本情况如下表所示：
公司名称 三生制药
公司类型 开曼群岛豁免有限公司
成立日期 2006 年 8 月 9 日
辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区十号路 1
办公地址
甲 3 号
主要股东 Decade Sunshine Limited 持股 19.9%
2024 年度经审计总资产:2,421,274.00 万元;
净 资 产 :1,803,633.00 万 元 ; 营 业 收
主要财务数据
入:910,797.80 万元;净利润:209,032.00 万
元。
沈阳三生制药有限责任公司的基本情况如下表所示：

公司名称 沈阳三生制药有限责任公司
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 靳征
注册资本 100,000 万人民币
成立日期 1993 年 1 月 3 日
办公地址 沈阳经济技术开发区十号路 1 甲 3 号
药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等
炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生
产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术
经营范围
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；市场营销策划；健康咨询服
务（不含诊疗服务）；会议及展览服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
主要股东 香港三生医药有限公司 100%控股
2024 年度未经审计总资产:1,796,285.03 万
元 ; 净 资 产 :1,533,269.69 万 元 ; 营 业 收
主要财务数据
入:589,354.42 万元;净利润:183,013.08 万
元。
除了经审议进行的关联交易外，沈阳三生与本公司及本公司全资
子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
四、《许可协议》及《许可协议之补充协议》主要内容
《许可协议》
（一）许可内容
1、许可方授予被许可方在许可区域及领域内利用许可技术和许可材料进行开发（包括但不限于进行非临床研究、临床研究和其他许可产品取得上市批准前的开发活动）、生产（包括但不限于制作、生产、加工、贴标、进行质量保证测试、放行、运输、储存等）、商业化（包括但不限于市场推广、促销、分销、销售、委托销售、进口、出口等）和以其他方式利用许可产品的独家许可；
2、许可方授予被许可方在中国大陆及领域内利用许可技术和许可材料生产许可产品以及开展