宝光股份:宝光股份收购报告书

陕西宝光真空电器股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 陕西宝光真空电器股份有限公司
股票简称： 宝光股份
股票代码： 600379
上市地点： 上海证券交易所
收购人名称： 中国西电集团有限公司
住所： 西安市高新区唐兴路 7 号 B 座
通讯地址： 西安市高新区唐兴路 7 号 B 座
签署日期：二〇二五年五月

收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在陕西宝光真空电器股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在陕西宝光真空电器股份有限公司拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已履行必要的审批程序。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义......6
第一节 收购人介绍...... 7
一、收购人基本情况......7
二、收购人相关股权与控制关系...... 7 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况...... 9
四、收购人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......19 五、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁......20
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况......20 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况......21 八、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构
5%以上股份的情况......24
第二节 收购决定及目的......25
一、本次收购的目的......25 二、收购人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划25
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......25
第三节 收购方式......26
一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例......26
二、收购方式......26
三、收购协议的主要内容......26
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况......27
第四节 资金来源......28
第五节 免于发出要约的情形......29
一、收购人免于发出要约的事项及理由......29
二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见......29
第六节 后续计划......30
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的
计划......30 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......30
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划或建议......30
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......31
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划......31
六、上市公司分红政策的重大变化......31
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......31
第七节 对上市公司的影响分析......32
一、对上市公司独立性的影响......32
二、对上市公司同业竞争的影响......33
三、对上市公司关联交易的影响......34
第八节 与上市公司之间的重大交易......36
一、与上市公司及其子公司之间的交易......36
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易......36
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......36
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排......36
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......37
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况......37 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份
的情况......37 三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况.....37
第十节 收购人的财务资料......38
一、收购人最近三年财务报表......38
二、最近一年的审计意见......44
三、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释......44
第十一节 其他重要事项......46
第十二节 备查文件......47
一、备查文件......47
二、查阅地点......48
收购人及其法定代表人声明......49
律师事务所及签字律师声明......50
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
上市公司/宝光股份 指 陕西宝光真空电器股份有限公司
本报告书/收购报告书 指 陕西宝光真空电器股份有限公司收购报告书
西电集团、收购人 指 中国西电集团有限公司
宝光集团 指 陕西宝光集团有限公司
中国电气装备 指 中国电气装备集团有限公司，持有西电集团 100%股份
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司，持有中国电气装备 25%股
份
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司，持有中国电气装备 25%股
份
西电集团通过协议划转方式承接宝光集团持有的宝光
本次收购、本次划转 指 股份 99,060,484 股无限售条件的流通股股份（占宝光股
份总股本 30.00%）
标的股份 指 宝光集团持有的宝光股份 99,060,484 股无限售条件的流
通股股份（占宝光股份总股本 30.00%）
《股份划转协议》 指 西电集团和宝光集团签署的《陕西宝光真空电器股份有
限公司国有股份无偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）中国西电集团有限公司
企业名称 中国西电集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 916101042206085365
法定代表人 韩兵
注册资本 600,000 万元
成立日期 1993-01-30
营业期限 1993-01-30 至 无固定期限
注册地址 西安市高新区唐兴路 7 号 B 座
电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、
经营范围 普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包；
房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法
律法规另有规定的从其规定）
股东 中国电气装备持股 100%
通讯地址 西安市高新区唐兴路 7 号 B 座
联系电话 029-88832222
二、收购人相关股权与控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，收购人西电集团为中国电气装备全资子公司。中国电气装备由国务院国资委持股50%、中国诚通持股25%、中国国新持股25%，西电集团的实际控制人为国务院国资委，具体的股权控制关系如下：

（二）收购人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，收购人系中国电气装备的全资子公司，中国电气装备的基本情况如下：
企业名称 中国电气装备集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 91310000MA7ALG04XG
法定代表人 李洪凤
注册资本 3,000,000 万元
成立日期 2021-9-23
营业期限 2021-9-23 至无固定期限
注册地址 上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室
许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程
监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、