*ST中地:【23中交06】北京市中洲律师事务所关于中交地产股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)2025年度第一次债券持有人会议法律意见书

北京市中洲律师事务所
关于中交地产股份有限公司
2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）
2025 年度第一次持有人会议
之
法律意见书

北京市中洲律师事务所
关于中交地产股份有限公司
2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）
2025 年度第一次债券持有人会议之
法律意见书
中洲法意字［2025］第 0519-2 号
致：中交地产股份有限公司
北京市中洲律师事务所（以下简称“本所”）接受中交地产股份有限公司（以下简称“发行人”、“中交地产”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及《中交地产股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)以及本期债券《债券持有人会议规则》(以下简称“《债券持有人会议规则》”)的相关规定、约定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就中交地产公开发行的“中交地产股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)”(以下简称“23中交 06”或“本期债券”)2025 年第一次债券持有人会议(以下简称“本次债券持有人会议”或“本次会议”)的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次会议的表决程序、表决结果等相关问题进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了发行人提供的《募集说明书》、截至债权登记日的持有人名册，以及参加本次会议的债券持有人所提交的参会资料等必要的文件和资料。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次债券持有人会议召集召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次会议的表决程序、表决结果等相关事宜是否符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《募集说明书》的规定发表意见，并不对本次债券持有人会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件、《募集说明书》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
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责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次持有人会议相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整。
本所同意将本法律意见书随本次债券持有人会议的决议一并予以公告，并依法对本所发表的法律意见承担相应的责任。本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的使用，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章、规范性文件等相关规定、约定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见书如下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
(一)本次债券持有人会议的召集
1、本次债券持有人会议由债券受托管理人国新证券股份公司（以下简称“国
新证券”）召集，国新证券已于 2025 年 4 月 23 日向本期债券持有人公告披露了
《关于召开中交地产股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)2025 年度第一次债券持有人会议的通知》(以下简称“《会议通知》”)。
2、《会议通知》载明了召集人、会议召开时间、会议召开和投票方式、债权登记日、会议审议事项、登记时间、登记办法等事项。
(二)本次债券持有人会议的召开
本次债券持有人会议采用非现场方式召开，以记名方式进行投票表决。经核查，本次债券持有人会议的召开时间、内容、方式与《会议通知》一致。
本所律师认为，本次债券持有人会议的召集召开符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的有关规定。
二、本次债券持有人会议召集人资格、出席会议人员的资格
(一)本次债券持有人会议的召集人资格
本次债券持有人会议的召集人为本期债券的受托管理人国新证券，召集人资格符合《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的有关规定。
(二)出席本次债券持有人会议人员的资格
有权出席本次债券持有人会议的人员为：除法律、法规另有规定外，截至债权登记日在登记结算机构登记的本期未偿还债券持有人，均有权出席或者委托代
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理人出席本期债券持有人会议，并行使表决权。
根据国新证券提供的资料及相关验证文件,本次会议债券持有人及其代理人的出席情况如下：
出席本次会议并参加表决的债券持有人和债券持有人代理人代表本期有表决权的债券面值 21,100 万元,占本期债券总表决权张数的 70.33%。
经核查相关会议登记资料，本所律师认为，上述出席本次债券持有人会议的人员资格合法、有效。根据《债券持有人会议规则》的规定，出席本次债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额达到本期债券总表决权的二分之一以上，本次债券持有人会议有效召开。
三、本次会议的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次债券持有人会议为《关于中交地产股份有限公司进行债务承继的议案》，具体表决结果如下：
同意本议案的有效表决权数额为 21,100 万元，占总表决权数额的 70.33%；
反对本议案的有效表决权数额为 0 万元，占总表决权数额的 0%，未参与投票表决权数额合计为 8,900 万元，占总表决权数额的 29.67%。
综上，本所律师认为，本次持有人会议的表决程序符合有关法律及《债券持有人会议规则》的规定。本次持有人会议议案经持有本期债券总表决权的三分之二以上同意通过；表决结果合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定；出席本次债券持有人会议的人员和召集人的资格合法有效；本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法有效。
(以下无正文)
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（本页为《北京市中洲律师事务所关于中交地产股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）2025 年度第一次债券持有人会议之法律意见书》之签署页，无正文）
北京市中洲律师事务所 负责人： 周 胜
经办律师：陈思佳
霍晴雯
年 月 日
附：
本法律意见书经办律师执业证号：
陈思佳律师，律师执业证号：11101201111047012
霍晴雯律师，律师执业证号：11101201811045262
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