久吾高科:北京市竞天公诚(深圳)律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书

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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
江苏久吾高科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就事项的
法律意见书
二〇二五年五月
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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于江苏久吾高科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就事项的
法律意见书
致：江苏久吾高科技股份有限公司
根据本所与江苏久吾高科技股份有限公司（以下称“公司”或“久吾高科”）签署的《专项法律服务合同》，本所接受久吾高科委托，担任久吾高科实施2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《江苏久吾高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司实施 2024 年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项（以下简称“本次解除限售”）的有关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏久吾高科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的
了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
4、本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售相关事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；
5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售相关事项必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对久吾高科提供的有关本次解除限售相关事项的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

正 文
一、本次解除限售的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，关于本次解除限售事项，公司已履行如下审批程序：
1、2024 年 3 月 26 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会
议、第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2、2024 年 3 月 26 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在 2024 年 3 月 27
日至 2024 年 4 月 6 日对本次激励计划首次授予拟激励对象的姓名及职务在公司
内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司监事会对《2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单》进行了审核，并于 2024 年 4 月 7 日出具了《江苏久吾高科技股份有限公
司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
3、2024 年 4 月 12 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《江苏久吾高科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 5 月 6 日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会
第十一次会议，分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予 2024 年限制性股票的议案》；同日，公司监事会对首次授予限制性股票的《激励对象名单》及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。

5、2024 年 5 月 14 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》；2024 年 5 月 16 日，公司
披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购股份）授予登记完成的公告》，本次限制性股票首次授予对象 59 名，合计授予股份数量
426.5 万股，授予限制性股票的上市日期为 2024 年 5 月 16 日。
6、2024 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事
会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；同日，公司监事会对此发表了核查意见。
7、2025 年 2 月 21 日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；同日，公司监事会对本次授予的激励对象名单等相关事项进行了核实并发表核查意见。
8、2025 年 5 月 20 日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事
会第十六次会议，分别审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；同日，公司监事会本次解除限售的相关事项发表核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的条件成就情况
根据公司《激励计划》规定，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总
数的 40%。公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2024 年 5 月 6 日，授予的
限制性股票上市日期为 2024 年 5 月 16 日。公司本次激励计划首次授予的限制
性股票第一个限售期已于 2025 年 5 月 15 日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
解除限售条件 是否达到解除限
售条件的说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述
或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足解除
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 限售条件。
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生
行政处罚或者采取市场禁入措施； 前述情形，满足
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 解除限售条件。
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 公司 2024 年度经
扣非后净利润较 2023 年的 审计的扣除非经
对应考核 增长率（A） 常性损益后归属
年度 目标值 触发值 于母公司股东的
（Am） （An） 净利润，并剔除
第一次解除限 股权激励产生的
售 2024 年 50% 40% 激励成本的影响
考核指标 完成度 公司层面解除限售比例（M） 金额为
A≥Am