五新隧装:湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖上市公司股票之专项核查意见

湖南启元律师事务所
关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易内幕信息知情人买卖上市公司股票
之
专项核查意见
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
二〇二五年五月

湖南启元律师事务所
关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
内幕信息知情人买卖上市公司股票之
专项核查意见
致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“五新隧装”或“上市公司”）委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》（以下简称“《56号格式准则》”）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次交易的相关机构及人员在股票交易自查期间，即上市公司首次披露本次交易事项（2024年11月26日）前六个月至披露《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）披露之前一日止的二级市场股票买卖情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所及承办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经
发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，本所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见的出具是基于本次交易的相关机构及人员已向本所承办律师作出如下承诺：其所提供给本所承办律师审核的所有文件均真实可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所承办律师出具本专项核查意见的事实和文件均已向本所承办律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。
对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、上市公司及其股东、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明/承诺作出判断，并出具相关意见。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报。本专项核查意见仅供五新隧装为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
除非另有说明，本专项核查意见所使用的简称与本所就本次交易出具的《湖南启元律师事务所关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的释义相同。

正 文
一、本次交易的内幕交易核查对象买卖股票自查期间及核查范围
根据《重组管理办法》《26 号格式准则》《56 号格式准则》等相关规定，本次交易的内幕交易核查对象的自查期间为自本次重组申请股票停牌（2024 年11 月 26 日）前六个月至重组报告书（草案）披露之前一日止。在全部交易对方确定后，本次交易的内幕交易核查对象核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、全部交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
二、本次交易相关内幕交易核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况及说明
本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了如下资料：
1、获取并查阅上市公司提供的历次签署版《交易进程备忘录》；
2、访谈停牌前一个月涉及买卖上市公司股票的交易对方胡莎灵和周清；
3、获取《内幕信息知情人名单》、相关机构或人员出具的自查报告及承诺，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及变更查询证明》《证券变更信息》等文件。
经本所律师核查，前述纳入本次交易内幕交易核查对象范围的全部主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）相关内幕交易核查对象买卖上市公司股票的情况

根据核查范围内相关主体出具的自查报告，前述纳入本次交易内幕交易核查对象范围的全部主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下：
股东姓名 身份/关联关系 交易日期 交易类别 成交数量（股）
杨贞柿（上市公司董 2024-8-27 卖出 10,000.00
龙梅 事长、本次交易对方）
配偶 2024-8-28 卖出 10,000.00
2024-6-19 买入 3,084.00
2024-9-30 卖出 41,638.00
2024-9-30 买入 3,000.00
2024-10-8 买入 3,000.00
2024-10-11 买入 3,171.00
胡莎灵 本次交易对方、标的 2024-10-22 买入 3,900.00
公司五新重工员工
2024-11-7 卖出 6,535.00
2024-11-7 买入 1,200.00
2024-11-8 买入 5,793.00
2024-11-19 买入 3,502.00
2024-11-25 买入 22,133.00
2024-6-24 买入 1,767.00
2024-7-1 买入 5,468.00
2024-7-3 买入 4,400.00
2024-7-4 买入 5,000.00
2024-7-23 买入 2,797.00
本次交易对方、标的
周清 公司兴中科技之子公 2024-8-15 买入 5,000.00
司五新科技员工
2024-8-27 买入 15,000.00
2024-10-9 买入 500.00
2024-10-11 买入 500.00
2024-10-14 买入 500.00
2024-10-21 卖出 5,000.00

股东姓名 身份/关联关系 交易日期 交易类别 成交数量（股）
2024-10-25 卖出 47,432.00
2024-10-30 买入 10,500.00
2024-10-31 买入 22,500.00
2024-11-1 买入 5,000.00
2024-11-19 买入 8,000.00
本次交易对方、标的 2024-9-5 买入 14,000.00
程红梅 公司兴中科技之子公
司五新科技员工 2024-9-6 卖出 14,000.00
杨霞（上市公司董事
聂文伟 会办公室主任、证券 2024-6-7 买入 5,394.00
事务代表）配偶
（二）相关内幕交易核查对象就买卖上市公司股票情况的说明
1、龙梅说明及承诺
（1）上