上海凤凰:上海凤凰董事会审计委员会议事规则

上海凤凰企业（集团）股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，完善法人治理结构，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对经理层有效监督，完善内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事办法》）和公司章程等有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规和公司章程设立的专门机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和评价以及财务信息及其披露的审阅、重大决策事项监督和检查工作。审计委员会对董事会负责。此外，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三人及以上委员组成，其中独立董事不少于二分之一，至少有一名独立董事为会计专业人员。
会计专业人员应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位有五年以上的全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。审计委员会主任委员应当为会计专业人员。
第五条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。如因委员的辞职将
导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
（二）不具有《独立董事制度》规定的不得担任公司独立董事的情形；
（三）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
（四）未担任公司高级管理人员；
（五）符合有关法律、行政法规或公司章程规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。公司董事会应对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
第九条 《公司法》《独立董事办法》和公司章程关于董事、独立董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第十条 审计委员会的日常工作由董事会与证券事务部、合规风控部（审计室）承担，负责综合服务、工作联络、会议组织、议案提交、决议办理以及议案及相关资料的整理、保存和归档等工作。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会主要行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
1．评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
2．向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3．审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

4．与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
5．监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
（二）指导内部审计工作；
1．审阅公司年度内部审计工作计划；
2．督促公司内部审计计划的实施；
3．审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
4．指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门应向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应同时报送审计委员会。
（三）阅读公司的财务报告并对其发表意见；
1. 检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；
2．审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
3．重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
4．特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
5．监督财务报告问题的整改情况；
6. 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（四）评估内部控制的有效性；
1．评估公司内部控制制度设计的适当性；
2．审阅内部控制自我评价报告；
3．审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

4．评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（五）监督董事、高级管理人员履职情况；
1. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的，向董事会通报或向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告；
2. 对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4. 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）提议召开股东会；
1. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
2. 向股东会会议提出提案。
（七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
1．协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2．协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（八）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或解聘公司财务负责人（财务总监）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审计意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议由主任委员主持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会每年应至少召开四次定期会议，并于会议召开前五日通知全体委员；当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议，临时会议应于会议召开日前三日通知全体委员。
经审计委员会全体委员一致同意，可以豁免本条规定的会议通知时间要求。
第十五条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条 审计委员会会议可以采用现场方式召开，也可以采用通讯方式或者现场结合通讯的方式召开。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十八条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 董事会与证券事务部及合规风控部（审计室）负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料，包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）半年度及年度内部控制检查监督工作报告；
（三）内外部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）公司重大关联交易审计报告；
（七）其他相关事宜。
第二十二条 审计委员会如认为必要，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十三条 审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。每名委员可以表达赞成、弃权或反对意见，表达弃权或反对意见的委员，应当明确表示弃权或反对的理由。
审计委员会审议的议案获得二分之一以上委员同意的，视为议案通过。因审计委员会委员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员及其他人员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。
审计委员会委员表达的弃权或反对理由应当明确记录在会议记录上。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议论事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十七条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避。
第五章 信息披露
第二十八条 公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十九条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行监督职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
第三十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第三十二条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。