东山精密:安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

安徽承义律师事务所
关于苏州东山精密制造股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAWFIRM
地址：安徽省合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心五层 邮编：230041
传真：0551-65608051 电话：0551-65609615 65609815
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、上市公 指 苏州东山精密制造股份有限公司
司、东山精密
本次发行 指 苏州东山精密制造股份有限公司2024 年度向特定对象发行股票
保荐人（主承销商）、 指 国泰海通证券股份有限公司
国泰海通
本所 指 安徽承义律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《发行方案》 指 《苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行
方案》
《缴款通知书》 指 《苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款
通知书》
《认购协议》 指 《苏州东山精密制造股份有限公司与袁永刚袁永峰附生效条件的
股份认购协议》及补充协议
A 股、股票 指 境内上市的每股面值1.00 元的人民币普通股股票
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元

安徽承义律师事务所
关于苏州东山精密制造股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
（2025）承义法字第00132 号
致：苏州东山精密制造股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《承销办法》、《注册管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会有关规定发表法律意见。
2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断,保证本法律意见书不存在本所律师已经知晓或者应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报,并愿意对本
法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本所律师仅就本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规的要求,对发行人本次发行的发行过程进行了见证,对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验证,现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策程序
2024 年3 月12 日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2024 年3 月29 日，发行人召开2024 年度第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票预案方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2024 年12 月17 日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2025 年 2 月 27 日，发行人召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A 股股票相关事宜有效期的议案》。
2025 年3 月17 日，发行人召开2025 年度第一次临时股东会，审议通过了
《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A 股股票相关事宜有效期的议案》，本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，同时将股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12 个月，即延长至2026 年3 月28 日止。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
2025 年 3 月 10 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于苏州东山
精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 4 月 28 日，公司收到中国证监会出具的《关于苏州东山精密制造
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕911 号）（注册生效日期为2025 年4 月23 日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权。
二、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象的主体资格及关联关系核查
根据发行人2024 年度第二次临时股东大会决议确定的发行方案以及《预案》《募集说明书》等有关材料，本次向特定对象发行A 股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰，袁永刚、袁永峰拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，本次发行的认购对象未超过35 名。
本次发行对象袁永刚、袁永峰为公司控股股东、实际控制人，袁永刚、袁永峰认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，本所律师认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《承销办法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）认购对象资金来源核查
根据袁永刚、袁永峰出具的《关于认购东山精密向特定对象发行股票的承诺》，袁永刚、袁永峰已承诺：认购本次发行股票的认购资金来源为自有资金及/或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除东山精密及
其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除东山精密及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向袁永刚、袁永峰提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，本所律师认为：本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规。
（三）认购对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金
经核查，袁永刚、袁永峰作为个人投资者，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需履行备案程序。
经核查，本所律师认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
三、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与国泰海通就本次发行签署的《保荐协议》《承销协议》，国泰海通作为本次发行的主承销商，负责本次发行承销工作。
根据发行人2024 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2024 年度向特定对象发行A 股股票预案方案的议案》等材料，本次发行系向特定对象袁永刚、袁永峰发行，已提前确定发行对象，发行价格也已依法确定，故本次发行不涉及询价。
具体发行过程及发行结果如下：
2024 年 3 月 12 日，公司与本次发行对象袁永刚、袁永峰签订了《附生效
条件的股份认购协议》，对本次发行的认购方式及金额、认购数量、认购价格、限售期等进行了详细约定。2024 年12 月17 日，公司与袁永刚、袁永峰签署了
《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对认购方式及金额、认购数量、认购价格等事项进行了补充约定。
经核查，本所律师认为：发行人与认购对象袁永刚、袁永峰签署的《认购协议》的协议内容合法有效。截至本法律意见书出具之日，《认购协议》约定的生效条件均已成就。
（二）发行价格及发行数量
1、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日（即2024 年3 月13 日）。
本次发行价格为 11.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权