东山精密:国泰海通证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

国泰海通证券股份有限公司
关于苏州东山精密制造股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二五年六月
1

国泰海通证券股份有限公司
关于苏州东山精密制造股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕911号），同意苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人（主承销商）”）作为东山精密向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对本次发行的发行过程及认购对象合规性进行了核查，认为东山精密的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及东山精密有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合东山精密及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日（即
2024 年 3 月 13 日）。
本次发行价格为 11.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年度股东大会审议通过 2023 年度利润分
配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 11.49 元/股，调整为 11.24 元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.49-0.25=11.24 元/股。
2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年度股东大会审议通过 2024 年度利润分
配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 11.24 元/股，调整为 11.17 元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.24-0.07=11.17 元/股。
（二）发行数量
本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额上限（即人民币140,400.00 万元）除以发行价格确定。本次向特定对象发行的股票数量不超过124,911,031 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
鉴于公司 2024 年年度权益分派方案已经实施完毕，且本次权益分派事项在定价基准日至发行日期间，公司对本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量做了相应调整，具体调整如下：
本次向特定对象发行股票数量由“124,911,031 股（含本数）”调整为“125,693,822 股（含本数）”，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
计算过程如下：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格=1,404,000,000.00/（调整后的发行价格 11.17 元/股）=125,693,822 股（含本数）。

调整后认购对象的认购情况具体如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购数量（股） 占发行后总股本
比例（%）
1 袁永刚 1,123,199,997.86 100,555,058 5.49
2 袁永峰 280,799,993.88 25,138,764 1.37
合计 1,403,999,991.74 125,693,822 6.86
袁永刚、袁永峰参与本次发行的认购金额未超过其资产规模或资金规模。
本次发行的股票数量符合公司董事会及股东大会相关决议、中国证监会的批复及发行前向深交所报备的《发行方案》，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（三）发行对象
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人袁永刚、袁永峰，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。袁永刚、袁永峰为公司控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易。本次发行结束后，袁永刚、袁永峰仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
发行对象袁永刚、袁永峰以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 1,403,999,991.74 元，扣除相关不含税发行费用人民币 12,487,447.01 元，募集资金净额为人民币 1,391,512,544.73 元。
（五）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
二、本次发行履行的相关审批程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2024 年 3 月 12 日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票预案方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2024 年 3 月 29 日，发行人召开 2024 年度第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2024 年 12 月 17 日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2025 年 2 月 27 日，发行人召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
2025 年 3 月 17 日，发行人召开 2025 年度第一次临时股东会，审议通过了
《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，同时将股东会授权董事会及其授
权人士全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月，
即延长至 2026 年 3 月 28 日止。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
2025 年 3 月 10 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于苏州东山精
密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 4 月 28 日，公司收到中国证监会出具的《关于苏州东山精密制造股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕911 号）（注册
生效日期为 2025 年 4 月 23 日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深圳证券交易所审核通过及中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发行对象、发行价格及获得配售情况
2024 年 3 月 12 日，公司与本次发行对象袁永刚、袁永峰签订了《附生效条
件的股份认购协议》，对本次发行的认购方式及金额、认购数量、认购价格、限
售期等进行了详细约定。2024 年 12 月 17 日，公司与袁永刚、袁永峰签署了《附
生效条件的股份认购协议之补充协议》，对认购方式及金额、认购数量、认购价格等事项进行了补充约定。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日（即
2024 年 3 月 13 日）。
本次发行价格为 11.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年度股东大会审议通过 2023 年度利润分
配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 11.49 元/股，调整为 11.24 元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.49-0.25=11.24 元/股。
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