延华智能:关于转让控股子公司延华数字科技有限公司股权的公告

证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2025-038
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于转让控股子公司延华数字科技有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“上市公司”或“公司”）与自然人张伟先生就上市公司的控股子公司延华数字科技有限公司（以下简称“延华数字”）的股权转让事宜达成协议，以延华数字评估价值为基础，经协商一致，上市公司以 200 万元的价格将上市公司持有的延华数字 80%的股权全部转让给张伟先生，具体情况如下：
一、交易情况概述
1、交易背景
公司的控股子公司延华数字自成立以来，受行业环境变化、市场竞争加剧等因素影响，盈利水平未能达到预期目标；其业务发展进度短期内暂无法对公司整体经营效益和战略布局产生积极拉动作用；维持其日常经营活动的运转需持续投入资金，对公司形成较大的资金支持压力。为降低运营风险，优化公司资产结构，集中优势力量发展核心业务，公司同意以 200 万元的价格将持有的延华数字 80%的股权全部转让给自然人张伟（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，公司持有延华数字 80%的股权；交易完成后，公司
将不再持有延华数字的股份，延华数字将不再纳入上市公司合并报表范围。
延华智能此前已同意与延华数字另一股东湖北易亨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北易亨”），对延华数字实施同比例减资，将注册资本由 5,000 万元减少至双方的实缴出资 1,705
万元，具体内容详见公司于 2025 年 5 月 22 日披露的《关于对控股子
公司延华数字科技有限公司同比例减资及更名的公告》（公告编号：2025-037）。截至本公告披露日，减资事宜正依照法定程序办理工商变更等相关手续。
2、审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律、法规的规定，该事项无须提交公司董事会、股东大会审议。
3、其他说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
姓名：张伟
身份证号码：429006********2112
住所：湖北省武汉市江汉区
就职情况：张伟先生目前就职于延华数字。
经张伟先生书面确认，其不存在与上市公司及上市公司前十名股
东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，张伟先生不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：延华数字科技有限公司
2、成立日期：2021 年 06 月 24 日
3、注册资本：人民币 5,000 万元
4、公司类型：有限责任公司
5、统一社会信用代码：91420100MA4F0LFQ36
6、法定代表人：龚洪平
7、注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道以南、神墩一路以北、松涛路以东奥山创意街区项目第 1 号地块单元 12 层C 区
8、经营范围：主要从事信息系统集成服务、软件开发；智慧建筑、智慧医疗等领域的技术服务与咨询等。
9、截至本公告披露日的股东情况（减资完成前）：
序 认缴出资金 实缴出资金额 出资
股东名称 持股比例
号 额(万元) （万元） 方式
上海延华智能科技（集团）
1 80% 4,000 1,364 货币
股份有限公司
湖北易亨企业管理咨询合
2 20% 1,000 341 货币
伙企业（有限合伙）
合计 100% 5,000 1,705 —
注：截至本公告披露日，减资事宜正依照法定程序办理工商变更等相关手续。
10、经核查，延华数字不是失信被执行人。
11、延华数字的另一股东湖北易亨已对本次股权转让交易放弃了
优先受让权。
12、延华数字的财务数据
单位：万元
2023/12/31 2024/12/31 2025/5/31
资产总额 2,724.78 1,326.99 1,494.40
负债总额 1,881.36 965.86 1,254.61
所有者权益 843.42 361.13 239.79
应收款项总额 365.28 200.04 162.91
2023 年 1-12 月 2024 年 1-12 月 2025 年 1-5 月
营业收入 1,803.25 519.27 -3.80
利润总额 -494.78 -510.77 -121.06
净利润 -488.04 -482.29 -121.34
经营活动产生的现金流量净额 5.35 -508.04 -30.05
注：2023 年度、2024 年度数据均已经过审计，2025 年 5 月数据未经审计。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
乙方（受让方）：张伟
丙方（标的公司）：延华数字科技有限公司
丁方：（标的公司股东）：湖北易亨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（一）股权转让
1、甲方同意将其持有的丙方 80%的股权，按照协议约定的条件转让给乙方。
2、乙方同意按照协议约定的条件受让甲方持有的丙方上述股权。
3、丁方对甲方出让丙方股权放弃优先受让权。

（二）股权转让价款及支付方式
1、根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2025]第
1396 号《资产评估报告》对丙方截止 2025 年 4 月 30 日的净资产评
估结论，双方协商一致确定本次股权转让价款为人民币 2,000,000 元（大写：贰佰万元整）。
2、支付方式：乙方应在协议签订之日起 3 个工作日内，向甲方支付股权转让价款的 100%，即人民币 2,000,000 元，（大写：贰佰万元整）。
3、股权变更登记：丙方完成减资变更登记后三日内，各方共同配合丙方办理本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让产生的税费（包括但不限于企业所得税、个人所得税、印花税等）按照税法相关规定各自承担。工商变更登记费由丙方承担。
（三）本次股权转让后的减资义务
协议生效后，乙、丙、丁方有义务继续完成丙方的减资程序，包括但不限于履行法定减资决议、公告、债务清偿及工商变更登记义务，将丙方注册资本减少至 1,705 万元，乙方、丙方及丁方应在协议生效后 90 日内完成丙方的减资程序，包括但不限于通过合法减资决议、履行公告及债务清偿义务、完成工商变更登记。
（四）违约责任
1、如乙方未能按约定时间支付股权转让款，每逾期一日，应向甲方按日万分之五的标准支付滞纳金。
2、若因乙方、丙方或丁方原因导致减资未按期完成，违约方应
按日向甲方支付转让价款总额的万分之五作为违约金。
（五）争议解决
因协议引起的或与协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均有权向丙方所在地人民法院提起诉讼。
（六）协议生效
协议自四方签字盖章之日起生效。
五、转让延华数字80%股权的定价依据
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对延华数字进行资产评估，本次交易定价系参考其出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第 1396 号），经交易双方协商一致确定。
评估基准日：2025 年 4 月 30 日
评估方法：资产基础法
评估结论：经评估，延华数字股东全部权益价值为人民币2,707,766.96 元（大写：人民币贰佰柒拾万柒仟柒佰陆拾陆元玖角陆分）。
本次转让延华数字 80%股权的定价，是以经评估的股东全部权益价值 2,707,766.96 元为基础，经交易双方协商一致确定，本次交易价格与本次交易评估值不存在重大差异。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、延华数字成立至今的盈利情况不佳，维持日常经营需公司提供较大的资金支持，本次交易完成后，公司将不再持有延华数字的股
份，有利于优化公司的资源配置，降低运营成本，提升公司运营效率，优化公司的资产结构，集中优势力量发展核心业务。
2、本次交易完成后，延华数字将不再纳入上市公司合并报表范围。预计将减少上市公司 2025 年度资产总额约 1,500 万元、预计将减少上市公司 2025 年度归母净资产金额约 190 万元、预计将增加上市公司 2025 年度税后净利润约 12 万元。该数据仅为公司财务部初步测算结果，最终影响数据以年审会计师的意见为准。
3、截至本公告披露日，上市公司不存在为延华数字提供担保、财务资助或委托延华数字理财的情况，也不存在其他延华数字占用上市公司资金的情况；延华数字与上市公司不存在资金往来。
4、本次交易后，公司将不再持有延华数字的股权，但延华数字将成为上市公司的关联法人。截至本公告披露日，延华数字与上市公司存在经营性资金往来情况，为待结算费用，金额为 7.84 万元。本次交易完成后，若出现交易事项上市公司将依照关联交易事项披露并履行相应程序。
5、截至本公告披露日，延华数字与上市公司不存在非经营性资金往来情况。延华数字与上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
七、风险提示
本次股权转让事宜尚需依照法定程序办理工商变更登记等相关手续。公司将积极关注该事项的情况，若在交易过程中出现重大变化，公司将严格依据法律法规及监管部门的有关规定及时履行信息披露
义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《股权转让协议》
2、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告