东阿阿胶:北京金诚同达律师事务所关于东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
东阿阿胶股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

目 录

释 义 ...... 2
正 文 ...... 5
一、本次调整和本次授予的批准与授权 ...... 5
二、本次调整的具体内容 ...... 7
三、本次授予的授予日 ...... 7
四、本次授予的授予对象 ...... 8
五、本次授予的授予条件 ...... 8
六、本次调整和本次授予履行的信息披露义务 ...... 9
七、本次调整和本次授予的关联董事回避表决事项 ......10
八、结论意见 ......10
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
东阿阿胶/公司 指 东阿阿胶股份有限公司
本次激励计划 指 东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本次调整 指 公司调整本次激励计划授予的激励对象名单、授予数量及授予
价格
本次授予 指 本次激励计划首次授予
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《东阿阿胶股份有限公司章程》
《激励计划（草案 指 《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案二
二次修订稿）》 次修订稿）》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入所致。
北京金诚同达律师事务所
关于东阿阿胶股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
金证法意[2025]字 0611 第 0552 号
致：东阿阿胶股份有限公司
本所接受东阿阿胶的委托，为本次调整和本次授予相关事宜提供法律服务。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次调整和本次授予所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有东阿阿胶的股票，与东阿阿胶之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

5．本所律师同意公司将本法律意见书作为本次调整和本次授予的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露；
6．本法律意见书仅就与本次调整和本次授予有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7．本法律意见书仅供本次调整和本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

正 文
一、本次调整和本次授予的批准与授权
1．2023 年 12 月 31 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过
了《关于第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法的议案》。
2．2023 年 12 月 31 日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请择期召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
3．2023 年 12 月 31 日，公司召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法的议案》等议案。
4．2025 年 1 月 10 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过
了《关于第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。
5．2025 年 1 月 10 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了
《关于第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请择期召开临时股东大会的议案》。
6．2025 年 1 月 10 日，公司召开第十一届监事会第五次会议，审议通过了
《关于第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。
7．2025 年 4 月 24 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得批复的
公告》，公司收到华润（集团）有限公司印发的《关于东阿阿胶股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（华人通[2025]68 号），华润（集团）有限公司根据国务院国资委的批复，原则同意公司实施限制性股票激励计划。
8．2025 年 4 月 25 日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会会议，
审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》。
9．2025 年 4 月 25 日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了
《关于第一期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》。
10．2025 年 4 月 25 日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了
《关于第一期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》。
11．2025 年 5 月 13 日，公司监事会发表了《监事会关于公司第一期限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2025
年 4 月 27 日至 2025 年 5 月 7 日，在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职
务予以公示，《激励计划》的拟首次授予激励对象中，有 3 人因离职及个人原因不再参与，因此，拟首次授予激励对象人数减少至 176 人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
12．2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于第一期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》《关于第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
13．2025 年 6 月 18 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过
了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

14．2025 年 6 月 18 日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
15．2025 年 6 月 18 日，公司召开第十一届监事会第八次会议，审议通过了
《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司十一届董事会第九次会议审议通过的《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整的内容如下：
鉴于拟首次授予激励对象中，有 3 人因离职及个人原因不再参与，因此，拟首次授予激励对象人数减少至 176 人，首次授予数量调整至 98.4043 万股，因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例超过 20%，预留授予数量同步调整至 24.6011 万股，拟授予限制性股票总量同步调整至 123.0054 万股。
公司 2024 年年度权益分派方案已获 2025 年 5 月 20 日召开的 2024 年年度
股东大会审议通过，并于 2025 年 6 月 5 日实施，公司向全体股东每股现金分红
1.2699999 元（含税）。根据《激励计划（草案二次修订稿）》及相关规定