晋西车轴:晋西车轴公司章程(2025年6月修订)

晋西车轴股份有限公司
章程
二○二五年六月

目录

第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会 ......7
第一节 股 东 ...... 7
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 10
第三节 股东会的一般规定 ...... 11
第四节 股东会的召集 ...... 12
第五节 股东会的提案与通知 ...... 14
第六节 股东会的召开 ...... 15
第七节 股东会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事和董事会 ......22
第一节 董事的一般规定 ...... 22
第二节 董事会 ...... 25
第三节 独立董事 ...... 32
第四节 董事会专门委员会 ...... 35
第六章 高级管理人员 ...... 36
第七章 党委 ......40
第八章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度 ......42
第一节 财务会计制度 ...... 42
第二节 内部审计 ...... 46
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46
第九章 通知和公告 ......47
第一节 通 知 ...... 47
第二节 公 告 ...... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......48
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 48
第二节 解散和清算 ...... 49
第十一章 修改章程 ......51
第十二章 附 则 ......52
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（2000）1138 号文批准，由晋西机器
厂、中国兵工物资华北公司、山西江阳化工厂、北京建业时代科技发展有限公司、美国埃谟国际有限公司共同发起，以发起设立方式设立；在山西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91140000725909617E。
各发起人股东及发起设立时的持股数额、持股比例为：
出
序 股东名称 投资额 投资比 所折股份 注册资本出 占总股本 资 出资时
号 （万元） 例（%） （万股） 资额（万元） 比例（%） 方 间
式
1 晋西机器 9,211.88 95.19 5,988.00 5,988.00 95.19 实 2000.11.9
厂 物
中国兵工 货
2 物资华北 100.00 1.03 65.00 65.00 1.03 币 2000.11.9
公司
3 山西江阳 100.00 1.03 65.00 65.00 1.03 货 2000.11.9
化工厂 币
北京建业
4 时代科技 100.00 1.03 65.00 65.00 1.03 货 2000.11.9
发展有限 币
公司
美国埃谟 货
5 国际有限 166.20 1.72 108.00 108.00 1.72 币 2000.11.9
公司
合计 9,678.08 100.00 6,291.00 6,291.00 100.00 - -
第三条 公司于 2004 年 4 月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,000,000 股。该等股份均为向
境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 2004 年 5 月 26 日在上海证券交
易所上市交易。
第四条 公司注册名称：中文名称：晋西车轴股份有限公司
英文名称：JINXI AXLE COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：山西示范区长治路 436 号科祥大厦。
邮政编码：030006
第六条 公司注册资本为人民币 1,208,190,886 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立党的组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以主要产品及关键件为主导，坚持市场导向，
科技兴业，效益优先，自力更生，加强公司内部管理，积聚人力资源，稳健运营资本，完善营销网络，塑造名优品牌，提高经济效益，将公司建设成为国内高端装备制造的一流企业。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：铁路车辆配件、车轴、精密锻造
产品生产销售及相关技术咨询服务；设备维修；非标准设备设计、制造、销售；进出口；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股金额 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为1,208,190,886股。公司成立时向发起人发行62,910,000股。
2004年4月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股40,000,000股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
公司于2008年12月17日取得中国证监会批准，非公开向特定对象发行人民币普通股65,000,000股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
公司于2010年6月18日经2009年年度股东大会审议通过2009年度资本公积金
转增股本方案，以公司2009年12月31日总股本167,910,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增134,328,000股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
公司于2013年6月21日取得中国证监会核准，非公开向特定对象发行人民币普通股117,272,724股新股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
公司于2014年6月20日经2013年年度股东大会审议通过2013年度资本公积金转增股本方案，以公司2013年12月31日总股本419,510,724股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增6股（每股转增0.6股），共计转增251,706,435股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
公司于2015年5月19日经2014年度股东大会审议通过2014年度资本公积金转增股本方案，以公司2014年12月31日总股本671,217,159股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增536,973,727股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
第二十一条 公司的股份总数为 1,208,190,886 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的