中国东航:中国东方航空股份有限公司关于转让参股子公司新上海国际大厦有限公司股权暨关联交易公告

证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临 2025-040
中国东方航空股份有限公司
关于转让参股子公司新上海国际大厦有限公司股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东中国东方
航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）的全资子公司东航资产投
资管理有限公司（以下简称“东航资产”）于 2025 年 6 月 18 日签署股权转
让协议，拟将持有的参股子公司新上海国际大厦有限公司（以下简称“新上
海国际”）的 20%股权转让至东航资产，交易价格约为人民币 28,643.78 万
元（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。本次股权转让价格以相
关主管部门备案的评估价值为基础确定。本次股权转让后，公司将不再持有
新上海国际的股权。
中国东航集团为公司的控股股东，东航资产为中国东航集团的全资子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相
关规定，东航资产属于公司的关联方，本次交易构成关联交易，未构成重大
资产重组。
本次交易已经公司于 2024 年 11 月 8 日召开的第十届董事会第 7 次普通会议
审议通过，根据《上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交
公司股东大会审议。
至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与上述同一关联人或与不同关联人
之间发生交易类别相关的关联交易详见公司于2025年3月28日披露的《2024
年度报告》。
一、关联交易概述
为进一步聚焦公司主责主业，提高经营效益，2024 年 11 月 8 日，公司第十
届董事会第 7 次普通会议审议通过了《关于转让新上海国际大厦股权的议案》，公司拟将持有的参股子公司新上海国际的 20%股权转让至东航资产，关联董事均已回避表决。本次股权转让价格以经上级国有资产监管机构备案的新上海国际资
产评估报告中的净资产评估值为基础确定，评估基准日为 2024 年 6 月 30 日。本
次股权转让后，公司将不再持有新上海国际的股权。详见公司于 2024 年 11 月 8
日在上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第 7 次普通会议决议公告》（公告编号：临 2024-065）。
2025 年 6 月 18 日，公司与东航资产签署股权转让协议。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范指引，本次交易无需提交公司股东大会审议。
截至本公告日，过去 12 个月内，公司与上述同一关联人或与不同关联人之
间发生交易类别相关的关联交易详见公司于 2025 年 3 月 28 日披露的《2024 年
度报告》。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
东航资产属于公司控股股东中国东航集团的全资子公司，根据《上市规则》等相关规定，东航资产属于公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1. 企业名称：东航资产投资管理有限公司；
2. 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
3. 注册地址：上海市徐汇区龙兰路 277 号 3 号楼 9 层；
4. 法定代表人：王晓颖；
5. 统一社会信用代码：91310000739753609M；
6. 注册资本：人民币 281,550 万元；
7. 经营范围：实业投资及其相关业务的咨询服务，房地产投资开发，经营，
自有房屋租赁，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
8. 成立日期：2002 年 5 月 29 日；
9. 主要股东：中国东航集团持股 100%；
10. 公司与东航资产在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求；
11. 东航资产资信情况良好，东航资产具备良好的履约能力。
东航资产最近一年又一期的主要财务指标如下，其中具有执行证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为东航资产 2024 年度财务数据出具了的审计报告（天职业字[2025]5786 号）：
单位：人民币万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 3,391,731.39 3,471,639.94
总负债 2,141,230.63 2,248,078.96
净资产 1,250,500.77 1,223,560.98
营业收入 142,411.76 582,846.87
净利润 26,957.91 92,597.38
上述 2024 年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年 1-3 月数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易类别为出售股权，交易标的为公司所持新上海国际 20%股权。本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。新上海国际大厦非失信被执行人。
新上海国际的基本情况如下：
1. 企业名称：新上海国际大厦有限公司
2. 企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
3. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 360 号
4. 法定代表人：刘广安
5. 注册资本：人民币 16,657.5 万元
6. 主营业务：主要从事新上海国际大厦的办公用房及功能用房的经营租赁
业务
7. 成立时间：1992 年 11 月 17 日
8. 主要股东：上海国际集团资产管理有限公司持股 60%，中润经济发展有限责任公司持股 20%，公司持股 20%；相关股东均已放弃优先受让权。
9. 新上海国际最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 28,060.94 27,907.67
总负债 1,637.76 1,327.32
净资产 26,423.18 26,174.15
营业收入 1,045.45 4,057.21
净利润 249.03 1,144.88
上述 2024 年数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了天职业字[2025]4793 号无保留意见审计报告，2025 年 1-3 月数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天
兴评报字（2024）第 2048 号）为依据，评估基准日为 2024 年 6 月 30 日，经资
产基础法评估，新上海国际净资产账面价值为 27,021.21 万元，评估价值为143,218.89 万元。
经协商一致，确定以 20%股权评估值为交易价格，即交易价格约为人民币28,643.78 万元。
（二）本次评估基本情况
1.评估对象和评估范围：评估对象为新上海国际的股东全部权益价值。评估范围为新上海国际于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值
28,684.72 万元，负债账面价值 1,663.51 万元，净资产账面价值 27,021.21 万元。
2.评估基准日：2024 年 6 月 30 日。
3.评估假设：
一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（5）评估方法：本次评估采用资产基础法进行评估。
（6）评估结论：
经资产基础法评估，新上海国际总资产账面价值为 28,684.72 万元，评估价
值为 144,882.40 万元，增值额为 116,197.68 万元，增值率为 405.09%，负债账面
价值为 1,663.51 万元，评估价值为 1,663.51 万元，无增减值；净资产账面价值为
27,021.21 万元，评估价值为 143,218.89 万元，增值额为 116,197.68 万元，增值
率为 430.02%。
（三）定价的公平合理性
本次交易价格是以评估值为基础，根据交易双方协商确定，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：公司。
乙方（受让方）：东航资产。
（二）交易价格

股权出售价款约为人民币 28,643.78 万元。
（三）支付方式和期限
双方约定采用分 2 期付款的方式完成支付。具体支付安排如下：（1）2025
年 6 月 30 日之前，乙方向甲方支付全部产权交易价款的 30%；（2）2025 年 11
月 30 日之前，乙方向甲方支付剩余产权交易价款的 70%。
（四）交付或过户时间安排
转让方应当于交割日后且足额收到产权交易价款后 10 个工作日内，促使标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续，受让方应给予必要的配合。
（五）违约责任
1. 乙方若逾期支