新恒汇:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于新恒汇电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于新恒汇电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
01F20204234-10
致：新恒汇电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新恒汇电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新恒汇”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，担任发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则（2025 年修订）》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 2022 年 4 月 29 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》，决议有效期
为公司股东大会批准后的 12 个月，即至 2023 年 4 月 28 日。
2023 年 3 月 20 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
延长公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》，本次发行上市
的有关决议有效期顺延至 2024 年 4 月 28 日。
2024 年 3 月 19 日，发行人召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
延长公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》，本次发行上市
的有关决议有效期顺延至 2025 年 4 月 28 日。
2025 年 3 月 17 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》，本次发
行上市的有关决议有效期顺延至 2026 年 4 月 28 日。
（二） 2023 年 3 月 22 日，深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 13
次审议会议审议通过了发行人本次发行上市的申请。
（三） 2025 年 3 月 18 日，中国证监会作出了《关于同意新恒汇电子股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕525 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四） 2025 年 6 月 18 日，深圳证券交易所核发了《关于新恒汇电子股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“新恒汇”，股票代码为“301678”。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准，且已获得中国证监会同意注册的批复及深圳证券交易所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
发行人现持有淄博市行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91370303MA3F0F162A），目前依法有效存续，不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

发行人系由新恒汇有限于2020年11月整体变更设立的股份有限公司，自整体变更以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
（一） 根据中国证监会《关于同意新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕525 号），本次发行已经获得中国证监会的同意注册，符合《证券法》第九条第一款和《创业板上市规则（2025 年修订）》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
（二） 根据《新恒汇电子股份公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）、立信出具的“信会师报字[2025]第 ZA14610 号”《验资报告》，发行人本次发行前的股本总额为人民币 17,966.66万元，本次发行上市完成后，发行人的股本总额为 23,955.5467 万元，不少于 3,000万元，符合《创业板上市规则（2025 年修订）》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
（三） 根据《发行结果公告》《验资报告》，发行人本次发行上市前的股份总数为 17,966.66 股，本次公开发行 5,988.8867 万股，占发行人本次发行上市完成后股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则（2025 年修订）》第 2.1.1条第一款第（三）项之规定。
（四） 根据立信出具的“信会师报字[2025]第 ZA10082 号”《新恒汇电子
股份有限公司审计报告及财务报表》，发行人 2023 年度和 2024 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为14,854.58 万元和 17,268.08 万元。根据《关于发布〈深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）〉的通知》，上市条件的适用衔接安排按照《关于发布〈深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）〉的通知》的相关规
定执行，因发行人已于 2023 年 3 月 22 日通过深圳证券交易所上市审核委员会
2023 年第 13 次审议会议审议，因此适用原规则第 2.1.2 条规定的上市条件，即
符合最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元之规定。
（五） 发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则（2025 年修订）》第 2.1.7 条之规定。
（六） 发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺符合
《创业板上市规则（2025 年修订）》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条及 2.3.8 条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则（2025 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
发行人聘请方正承销保荐作为本次发行上市的保荐人，方正承销保荐是经中国证监会注册登记并列入保荐人名单、具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则（2025 年修订）》第3.1.1 条的规定。
方正承销保荐指定侯传凯、吴大军作为保荐代表人负责发行人本次发行上市保荐工作，作为保荐人与深圳证券交易所之间的指定联络人，符合《创业板上市规则（2025 年修订）》第 3.1.3 条的规定。
五、 发行人及相关责任主体出具的承诺、声明
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体为本次发行上市作出了相关公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，该等承诺及约束措施合法、有效。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准
和授权、深圳证券交易所上市审核委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，发行人股票在创业板上市已取得深圳证券交易所同意；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》及《创业板上市规则（2025 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并已由具备适当资格的保荐人进行保荐；发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。
（本页以下无正文）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐万辉
负责人： 经办律师：
沈国权 黄夏敏
经办律师：
陈 慧