凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司2025年第二次临时股东会文件

2025 年第二次临时股东会文件
股票简称：凌钢股份
股票代码：600231
二○二五年六月三十日

目 录

一、2025 年第二次临时股东会会议议程......3二、2025 年第二次临时股东会会议提案
1．关于取消监事会的议案......5
2. 关于修改《公司章程》等制度的议案...... 6
3. 关于吸收合并全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司的议案...... 7
4. 关于调整 2025 年度部分日常关联交易金额的议案......10
会议文件之一
凌源钢铁股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
现场会议时间：2025 年6 月30 日14点00 分
现场会议地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心
投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召集人: 凌源钢铁股份有限公司董事会
会议议程：
一、验证参加现场股东会的股东身份信息
二、宣布现场会议开始
三、宣布参加现场会议的股东和代理人人数及代表股数情况；介绍会议出席人员及见证律师。
四、提名并选举监票人、计票人
五、审议以下提案：
非累积投票议案
1．关于取消监事会的议案
2. 关于修改《公司章程》等制度的议案
3. 关于吸收合并全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司的议案
4. 关于调整2025 年度部分日常关联交易金额的议案
六、股东发言和集中回答问题
七、宣读投票注意事项及现场投票表决
八、监票人、计票人统计现场表决情况，律师见证
九、宣布现场表决结果
十、休会，汇总现场表决结果与网络表决结果，律师见证
十一、复会，监票人宣布表决结果
十二、律师发表见证意见
十三、参会董事、监事签署股东会决议及会议记录
十四、会议结束

会议文件之二
关于取消监事会的议案
根据2024 年7月1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，公司决定对法人治理结构进行调整，取消监事会设置，由董事会下设的审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止《监事会议事规则》。公司第九届监事会及监事职务履行至股东会审议通过本议案之日止。
本议案提请公司股东会审议。

会议文件之三
关于修改《公司章程》等制度的议案
2025 年6 月12 日，凌源钢铁股份有限公司召开第九届董事会第二十七次会议审
议通过《关于修改<公司章程>等制度的议案》，详见公司于2025 年6 月13 日在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《凌源钢铁股份有限公司关于修改<公司章程>等制度的公告》。
本报告提请公司股东会审议。
会议文件之四
关于吸收合并全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司的议案
一、情况概述
为进一步提高凌源钢铁股份有限公司（以下简称公司或本公司）管理效率，降低运营成本，减少亏损企业户数，经对凌钢股份北票钢管有限公司（以下简称北票钢管）历史沿革、经营情况及发展前景分析研判，拟由本公司吸收合并方式，实现北票钢管退出。吸收合并完成后，北票钢管的独立法人资格将被注销，北票钢管全部资产、负债、业务和人员等均由本公司承继。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项需提交“凌钢转债”债券持有人会议和公司股东会审议。
二、被合并方基本情况
1.公司名称：凌钢股份北票钢管有限公司
2.住所：辽宁省北票经济开发区冶金工业园区
3.法定代表人：赵春山
4.注册资本：20000 万人民币
5.成立日期：2009 年 9 月 8 日
6.经营范围：许可项目：特种设备制造；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢压延加工；塑料制品制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；特种设备销售；货物进出口；港口货物装卸搬运活动；黑色金属铸造；新材料技术研发；喷涂加工；
物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；有色金属压延加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.股东及持股比例：凌钢股份 100%持股
8.主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 1-3 月
资产总额 16,959.38 13,565.59 13,503.53
净资产 -13,564.34 -15,806.54 -16,010.59
营业收入 17,303.78 10,226.25 7.51
净利润 -2,207.04 -2,242.92 -204.05
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1.公司通过吸收合并的方式合并北票钢管，吸收合并完成后，公司存续经营，北票钢管的独立法人资格将被注销。
2.吸收合并基准日：2024 年 12 月 31 日。
3.合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债务由公司依法继承。
4.吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。
5.合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务审批、公司注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，并及时履行信息披露义务。包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务审批、公司变更、注销登记等事项，授权有效期自股东会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
五、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并事项有利于公司进一步提高管理效率，降低运营成本，减少亏损企业户数。其财务报表已按 100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益，具体影响金额以经注册会计师审计的公司财务报告为准。
本议案提请公司股东会审议。
会议文件之五
关于调整 2025 年度部分日常关联交易金额的议案
公司根据生产经营实际需要，增加向关联方红山矿业和建平磷铁采购石灰石和矿粉金额；新增与凌钢屿朔维保、德邻陆港和鞍钢自动化的维修、包保、运输、软件技术等服务；为协同采购开展贸易、实现规模效益和服务增值，充分利用德邻陆港供应链平台作用，增加了向朝阳钢铁销售进口矿的数量和新增向德邻供应链的钢材销售量；根据实际情况新增向公司 5%以上股东天津泰悦投资管理有限公司关联方融通物贸、天津融诚物产、盈通物资销售钢材业务。公司拟对 2025年度部分日常关联交易额度进行调整，具体情况如下：
单位：万元
关联 年初预计 本次调增 本次调增
交易 关联人 金额（不含 金额（不 后金额（不 调整的原因
类别 税） 含税） 含税）
凌钢集团 729,299 400 729,699
红山矿业 6,000 6,000 注 1
向 关 鞍钢矿业 102,746 102,746
联 人 建平磷铁 13,703 4,000 17,703 注 1
购 买 鞍钢国贸 49,080 49,080
原 材
料 鞍钢自动化 7,543 7,543
鞍钢集团其他子公 5,805 2,660 8,465
司
小计 908,176 13,060 921,236
凌钢集团 22,000 2,000 24,000
接受 凌钢运输 8,820 8,820
关联 凌钢屿朔维保 4,500 4,500 注 2
人提 德邻陆港 10,000 10,000 注 2
供的
劳务 鞍钢自动化 3,440 3,440
鞍钢集团其他子公 8,622 3,400 12,022
司

关联 年初预计 本次调增 本次调增
交易 关联人 金额（不含 金额（不 后金额（不 调整的原因
类别 税） 含税） 含税）
小计 39,442 23,340 62,782
凌钢集团 77,316 100 77,416
德邻供应链 107,385 71,000 178,385 注 3
鞍矿机械 25,200 25,200
本钢国贸 20,925 20,925
向 关 鞍钢国贸攀枝花 19,200 19,200
联 人 朝阳钢铁 12,400 80,000 92,400 注 3
销 售 鞍钢集团其他子公
材料 司 11,075 3,500 14,575