时代万恒:辽宁时代万恒股份有限公司2024年年度股东会材料

辽宁时代万恒股份有限公司
2024 年年度股东会会议资料
2025 年 6 月 27 日
大连

目 录

一、2024 年年度股东会议程 ......2
二、股东会会议材料 ...... 4
1、2024 年度董事会工作报告 ......4
2、2024 年度监事会工作报告......4
3、2024 年度利润分配预案 ......6
4、2024 年年度报告及摘要 ......6
5、关于聘请会计师事务所及支付 2024 年度审计费用的议案 ...... 7
6、关于公司独立董事 2024 年度津贴方案的议案 ...... 7
7、关于公司取消监事会的议案 ...... 8
8、关于修改公司章程及相关规则细则的议案 ...... 8
9、关于公司董事会换届选举提名第九届董事会非独立董事候选人的议案40
10、关于公司董事会换届选举提名第九届董事会独立董事候选人的议案 42
辽宁时代万恒股份有限公司
2024年年度股东会议程
现场会议时间：2025 年 6 月 27 日 14 点 00 分
会议地点：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 12 楼会议室
网络投票时间： 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统进行网络
投票，网络投票时间为 2025 年 6 月 27 日。具体如下：通过交易系统投票平台的
投票时间为 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
出席人员：股东及其代表，公司董事、监事、公司聘请律师
列席人员：公司董事会秘书、高级管理人员等
主 持 人：公司董事长
会议议程：
一、 审议提交本次会议的议案：
序号 议案
1 2024 年度董事会工作报告
2 2024 年度监事会工作报告
3 2024 年度利润分配预案
4 2024 年年度报告及摘要
5 关于聘请会计师事务所及支付 2024 年度审计费用的议案
6 关于公司独立董事 2024 年度津贴方案的议案
7 关于公司取消监事会的议案
8 关于修改公司章程及相关规则细则的议案
9 关于公司董事会换届选举提名第九届董事会非独立董事候选
人的议案
10 关于公司董事会换届选举提名第九届董事会独立董事候选人
的议案
二、 听取独立董事 2024 年度述职报告
三、 现场记名投票及网络投票表决上述议案
四、 监票人公布现场表决结果
五、 公布现场投票及网络投票结果
六、 宣读股东会决议
七、 见证律师宣读股东会见证意见
八、 到会董事签署股东会决议
九、 宣布股东会结束

股东会会议材料
2024 年年度股东会
会 议 材 料 之 1
2024 年度董事会工作报告
（见本会议材料四《2024 年年度报告》之“管理层讨论与分析”一节。）
2024 年年度股东会
会 议 材 料 之 2
2024 年度监事会工作报告
公司监事会 2024 年度工作报告如下：
一、监事会日常工作
本年度共召开监事会会议六次（第八届监事会第九至十四次会议），主要情况如下：
（一）2024 年 4 月 10 日召开第八届监事会第九次会议，审议并
通过《关于公司前期会计差错更正的议案》。
（二）2024 年 4 月 17 日召开第八届监事会第十次会议，审议并
通过如下事项：
1、2023 年度监事会工作报告；
2、2023 年度利润分配预案；
3、关于会计政策变更的议案；
4、公司 2023 年年度报告及摘要；
5、公司 2023 年度内部控制评价报告；
6、关于计提资产减值准备的议案；
以上第 1、2、4 项议案需提交股东大会审议，已获公司 2023 年
年度股东大会审议通过。

（三）2024 年 4 月 29 日召开第八届监事会第十一次会议，审议
并通过《公司 2024 年第一季度报告》。
（四）2024 年 8 月 5 日召开第八届监事会第十二次会议，以投
票表决方式选举杨晓华为第八届监事会主席。
（五）2024 年 8 月 28 日召开第八届监事会第十三次会议，审议
并通过《公司 2024 年半年度报告及摘要》。
（六）2024 年 10 月 29 日召开第八届监事会第十四次会议，审
议并通过《公司 2024 年第三季度报告》。
二、监事会意见
依照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》赋予的职责，本着对全体股东负责，维护全体所有者权益的宗旨，本年度监事会成员主要在几个方面开展了监督工作，现就监督结果发表意见如下：
1、2023 年年度报告披露前，公司就大连证监局监管措施中指出的未及时披露委托理财行为的事项进行了认真的学习和整改，及时调整了 2023 年半年度及 2023 年第三季度报表列报项目。更正后的财务数据能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。
2、公司能依法规范运作，法人治理结构比较完善，符合证监会的要求。公司建立了较完善的内部控制制度，公司董事会及管理层在履行职责、行使职权时均能以公司股东利益为出发点，勤勉敬业、依法决策，并在实施决策中没有违反法律、法规和公司章程的行为。
3、2024 年监事会对经营情况进行了依法监督
公司 2023 年年度业绩已经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）注册会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》，真实反映了公司报告期的财务状
况和经营成果。
4、报告期内公司进行日常关联交易时，严格按照公开、合理、有益之原则进行，未发现损害上市公司利益的行为，体现了公开、公正、公平的原则。
5、公司内部控制评价报告反映了公司内部控制的实际情况，内部控制在所有重大业务环节得到了有效运行，未发现存在重大缺陷或重要缺陷。
2024 年年度股东会
会 议 材 料 之 3
2024 年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润19,382,916.89元；母公司实现的
净 利 润 59,443,810.08 元 ， 加 上 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润
-366,732,222.05元，2024年末母公司可供股东分配的利润为-307,288,411.97元。
按照公司章程相关规定，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为正数，但母公司报表期末可供分配利润余额为负数，本年度不进行现金股利分配。本年度也不进行资本公积金转增股本。
2024 年年度股东会
会 议 材 料 之 4
2024年年度报告及摘要
公司根据中国证监会和上海证券交易所的要求编制了 2024年年度报告及摘要，详见公司2025年4月9日披露于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn的相关内容。
2024 年年度股东会
会 议 材 料 之 5
关于聘请会计师事务所及
支付 2024 年度审计费用的议案
本公司所聘会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
根据公司审计委员会对该所 2024 年度审计工作总结报告及续聘
会计师事务所的决议，拟继续聘任该所为公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机构，聘任期一年，审计费用将根据年度审计工作实际情况由董事会和股东会确定。
2024 年度支付该所财务审计费用为人民币 40 万元，内控审计费
用为人民币 15 万元。审计工作期间发生的差旅费等费用由该所自行承担。
2024 年年度股东会
会 议 材 料 之 6
关于公司独立董事 2024 年度津贴方案的议案
鉴于公司无非独立董事任职管理人员情况，且非独立董事、监事无单独薪酬、津贴情况，在公司任职管理岗位的监事按公司薪酬制度领取相应的薪酬。现就公司独立董事 2024 年度津贴方案说明如下。
公司董事会薪酬与考核委员会结合地区上市公司情况，为充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，确定 2024 年度
（2024 年 7 月至 2025 年 6 月）公司每位独立董事年度津贴为税前 10
万元/年，根据考评结果和实际任职月数实行年度发放。薪酬委员会
以回避评价的方式，对三位独立董事年度工作进行了考评。2024 年度具体独立董事津贴考评拟发放情况如下：
2024 年度津贴（税前）
姓名 职务
单位：万元
耿 玮 独立董事 10
单忠强 独立董事 10
陈弘基 独立董事 10
合 计 30
2024 年年度股东会
会 议 材 料 之 7
关于公司取消监事会的议案
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
2024 年年度股东会
会 议 材 料 之 8
关于修改公司章程及相关规则细则的议案
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。为此，拟修
改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会
审计委员会实施细则》中相关条款。本次修改，将文中出现的“股东
大会”表述统一调整为“股东会”，关于《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》的修改需提交公司股东会审议。
一、关于《公司章程》的修改
修订内容列于下表：
公司章程规定（现行） 公司章程规定（拟新修订）
第九条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，第九条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定 将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
代表人。 表人。
新增 第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法