中国神华:《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》(建议修订稿)

中国神华能源股份有限公司
董事会议事规则
（建议修订稿）
本规则于二○○四年十二月二十八日由公司二○○四年第一次临时股东大会通过，于二○○六年五月十二日举行的二○○五年股东周年大会授权董事会修订，于二〇〇七年八月二十四日举行的二〇〇七年第一次临时股东大会、于二〇一二年五月二十五日举行的二〇一一年度股东周年大会修订,于二〇一九年六月二十一日举行的二〇一八年度股东周年大会修订,于二〇二〇年五月二十九日举行的二〇一九年度股东周年大会修订，于二〇二五年【】月【】日举行的【二〇二五年第一次临时股东大会】修订。

第一章 总则
第一条
为了确保中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，规范董事会的组成、职责、权限和运作程序，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等中国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及公司股票上市地监管规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条
董事会是公司的常设决策机构，应当依法履行职责，把握“定战略、作决策、防风险”的功能定位，按照《公司章程》规定行使职权，公平对待所有股东，关注其他利益相关者的合法权益，并确保公司遵守法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定。
第二章 董事会的职权
第三条
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案；
（五）制订公司的年度财务报告；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；
（十二）推进企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；
（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）批准公司可持续发展战略、管理机制，审阅、检讨可持续发展目标进度及行动；
（二十）编制并披露年度可持续发展报告或环境、社会和公司治理报告；
（二十一）法律法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；须提交股东会审批的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
在符合法律法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》的前提下，董事会将其部分职权授予管理层时，应明确授权范围。
公司应当制定董事会授权管理办法，将董事会保留的权利及董事会委托管理层行使的权利进行正式的划分。公司定期对前述职权的划分进行审查以确保其满足公司的需要。
第三章 董事会的组成及下设机构
第五条
董事会由九名董事组成，包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事（以下简称“独立董事”）、职工董事。其中，职工董事一名，独立董事不得少于全体董事的三分之一且至少包括一名专业会计人士。董事会设董事长一名，可视需要设副董事长一名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
前款所称执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董事，是指不参与公司生产经营管理的董事。
第六条
每名董事应确保能付出足够时间及精神以处理公司的事务，否则不应接受委任。
第七条
董事长不可兼任公司总经理。董事长与总经理之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。

第八条
非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由公司职工民主选举或者更换。董事任期三年，任期届满可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）除公司向其他企业投资或者为他人提供担保外，有权决定金额不超过公司上一年度经审计的净资产额的百分之十的合同、交易和安排；
（六）董事会授予或者法律法规、公司内部制度规定应由董事长履行的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
上述经营决策事项涉及重大交易或者关联交易的，按照证券监管机关及公司股票上市地监管规则办理。

第十条
非执行董事的职能应包括但不限于下列各项：
（一）参与公司董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；
（二）出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
（三）应邀出任审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及其他专门委员会成员；
（四）仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜。
第十一条
董事会下设战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及安全、健康、环保及 ESG 工作委员会等专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计与风险委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，且召集人应当为独立董事中的会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。
第十二条
董事会各专门委员会制定工作规则，经董事会批准后生效。
第十三条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
公司制定董事会秘书工作细则规范上述工作。

第十四条
董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导，处理董事会日常事务。
第十五条
董事必须遵守香港联合交易所上市规则附录 C3 的《标准守则》；董事会亦应就有关员工买卖公司证券事宜设定书面指引，指引内容不应该比《标准守则》宽松。
第四章 董事会会议制度
第十六条
按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期召开的董事会和临时董事会。
第十七条
定期召开的董事会包括：
（一）批准公司业绩报告的董事会：
1. 年度董事会会议
会议在公司上一会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的时间内公告，并保证年度股东会能够在公司上一会计年度结束后的六个月内召开。
2.半年度董事会会议

会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
3.季度董事会会议
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告及处理其他有关事宜。
（二）年度工作总结会议
会议在每年年末或下一年年初召开，主要听取并审议总经理对全年预计工作完成情况及对下一年工作安排的报告。
第十八条
下列情况形之一时，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）副董事长提议时；
（四）三分之一以上董事联名提议时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）审计与风险委员会提议时；
（七）总经理提议时。
第十九条
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。以此种方式召开的董事会应进行录音，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后应该签署书面确认函。
董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。

就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括传真）派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到《公司章程》规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。
第五章 董事会会议程序
第二十条
议案的提出
董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）董事会专门委员会提议的事项；
（三）总经理提议的事项；
（四）根据《公司章程》须由董事会决定的事项。
第二十一条
议案的征集
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开十五日前递交议案及其有关说明材料。
董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。董事长应确保董事会会议上所有董事均适当知悉要讨论的事项。董事长应确保董事能及时收到充分、完全及可行的信息。
第二十二条
会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事召集和主持。
在股东会对董事会进行换届选举后，由在股东会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。
第二十三条
会议通知
（一）董事会会议召开前应当事先向全体董事及其他列席人员发出