华升股份:华升股份董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

湖南华升股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联
交易及重组上市的说明
湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支 付现金的方式向白本通、张利民等 28 名交易对方（以下简称“交易对 方”）购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称“交易标的”或“标的 公司”）100%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公 司（以下简称“兴湘集团”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次 重组”或“本次交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的 规定，本次交易预计构成重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
财务指 标的公 计算指标（财务
标 公司 司 交易作价 数据与交易作价 指标占比
孰高）
资产总 89,680.39 89,314.98 70,000-80,000 89,314.98 99.59%
额
净资产 41,441.55 48,984.73 70,000-80,000 70,000-80,000 168.91%-193.04%
额
营业收 77,750.57 40,939.00 —— 40,939.00 52.65%
入
注：1、公司 2024 年度相关数据已经审计，标的公司 2024 年度相关数据未
经审计；2、净资产额为归属于母公司所有者净资产。
待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审 计后的数据以及本次交易的最终定价情况，按《上市公司重大资产重 组管理办法》规定计算，并在重组报告书（草案）中予以披露，预计 不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。

二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方白本通与张利民合计持有公司股份比例预计将超过 5%，构成公司的关联方。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产交易预计将构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象兴湘集团为公司控股股东，为公司的关联方，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人分别为湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更；且本次交易前 36 个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
湖南华升股份有限公司董事会
2025 年 6 月 24 日