东睦股份:上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东会法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999

上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
法律意见书
致：东睦新材料集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司于 2025 年 6 月
7 日在上海证券交易所网站上刊登《东睦新材料集团股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已
超过 15 日。公司于 2025 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站上刊登《东睦新材
料集团股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知的更正补充公
告》。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2025 年 6
月 23 日 14:30 在浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508 号公司会议室召开；网
络投票的时间为 2025 年 6 月 23 日，通过用上海证券交易所网络投票系统进行投
票的具体时间为 2025 年 6 月 23 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票平台进行投票的具体时间为 2025 年 6 月 23 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东会的股东及股东代理人为 2 名，代表有表决权的股份 65,911,200 股，占公司股份总数的10.6932%。根据上证所信息网络有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共312 名，代表有表决权的股份 54,022,865 股，占公司股份总数的 8.7645%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现
场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
表决结果：同意 119,169,965 股，占有效表决股份总数的 99.3628%；反对
757,400 股，占有效表决股份总数的 0.6315%；弃权 6,700 股，占有效表决股份总数的 0.0057%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,258,765
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5855%；反对 757,400 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 6,700 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.0126%。
2、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01 交易方案概况
表决结果：同意 119,170,065 股，占有效表决股份总数的 99.3629%；反对
757,400 股，占有效表决股份总数的 0.6315%；弃权 6,600 股，占有效表决股份总数的 0.0056%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,258,865
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5857%；反对 757,400 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 6,600 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.0124%。
2.02 交易方案概况-发行股份及支付现金购买资产
表决结果：同意 119,143,765 股，占有效表决股份总数的 99.3410%；反对
757,400 股，占有效表决股份总数的 0.6315%；弃权 32,900 股，占有效表决股份总数的 0.0275%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,232,565
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5371%；反对 757,400 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 32,900 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.0610%。

2.03 交易方案概况-募集配套资金
表决结果：同意 119,170,065 股，占有效表决股份总数的 99.3629%；反对
757,400 股，占有效表决股份总数的 0.6315%；弃权 6,600 股，占有效表决股份总数的 0.0056%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,258,865
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5857%；反对 757,400 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 6,600 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.0124%。
2.04 发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股份的种类、面值
表决结果：同意 119,169,965 股，占有效表决股份总数的 99.3628%；反对
757,400 股，占有效表决股份总数的 0.6315%；弃权 6,700 股，占有效表决股份总数的 0.0057%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,258,765
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5855%；反对 757,400 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 6,700 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.0126%。
2.05 发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行对象及发行方式
表决结果：同意 119,169,965 股，占有效表决股份总数的 99.3628%；反对
757,400 股，占有效表决股份总数的 0.6315%；弃权 6,700 股，占有效表决股份总数的 0.0057%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,258,765
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5855%；反对 757,400 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 6,700 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.0126%。
2.06 发行股份及支付现金购买资产具体方案-定价基准日和发行价格
表决结果：同意 119,167,965 股，占有效表决股份总数的 99.3612%；反对
759,500 股，占有效表决股份总数的 0.6332%；弃权 6,600 股，占有效表决股份总数的 0.0056%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,256,765
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5818%；反对 759,500 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 1.4058%；弃权 6,600 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.0124%。
2.07 发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行数量
表决结果：同意 119,170,065 股，占有效表决股份总数的 99.3629%；反对
757,400 股，占有效表决股份总数的 0.6315%；弃权 6,600 股，占有效表决股份总数的 0.0056%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,258,865
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5857%；反对 757,400 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 6,600 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.0124%。
2.08 发行股份及支付现金购买资产具体方案-上市地点
表决结果：同意 119,144,065 股，占有效表决股份总数的 99.3413%；反对
757,400 股，占有效表决股份总数的 0.6315%；弃权 32,600 股，占有效表决股份总数的 0.0272%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,232,865
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5376%；反对 757,400 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 32,600 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.0605%。
2.09 发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股份购买资产的锁定期安排
表决结果：同意 119,170,065 股，占有效表决股份总数的 99.3629%；反对
757,400 股，占有效表决股份总数的 0.6315%；弃权 6,600 股，占有效表决股份总数的 0.0056%。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：同意 53,258,865
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 98.5857%；反对 757,400 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 1.4019%；弃权 6,600 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.0124%。
2.10 发行股份及支付现金购买资