桂冠电力:广西桂冠电力股份有限公司2025年第二次临时股东大会文件汇编

广西桂冠电力股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
文 件 汇 编
二○二五年七月九日
南 宁

文件目录
一、2025 年第二次临时股东大会会议议程
二、股东大会议案文件
文件之一 关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
部分条款并取消监事会的议案
文件之二 关于修订《独立董事工作制度》的议案
文件之三 关于修订《关联交易管理制度》的议案
文件之四 关于修订《募集资金管理办法》的议案
文件之五 关于修订《债券募集资金管理办法》的议案
文件之六 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
文件之七 关于制定《股权融资管理办法》的议案
文件之八 关于公司 2025 年度续聘会计师事务所的议案
文件之九 关于公司拟注册发行 40 亿元超短期融资券的议案
文件之十 公司 2025 年第二次临时股东大会会议决议（草案）
附件 1：《广西桂冠电力股份有限公司章程》修订对比表
附件 2：《广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作制度》
附件 3：《广西桂冠电力股份有限公司关联交易管理制度》
附件 4：《广西桂冠电力股份有限公司募集资金管理办法》
附件 5：《广西桂冠电力股份有限公司债券募集资金管理办法》
附件 6：《广西桂冠电力股份有限公司累积投票制实施细则》
附件 7：《广西桂冠电力股份有限公司股权融资管理办法》

广西桂冠电力股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 7 月 9 日（星期三）上午 9:30
会议地点：广西南宁市民族大道 126 号龙滩大厦 2601 会议室
出席人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师等
主持人：董事长赵大斌先生
记录人：吴育双先生
会议议程：
一、第一项议程
主持人宣布广西桂冠电力股份有限公司2025年第二次临时股东大会开始，宣读本次股东大会现场会议股东到会情况。
二、第二项议程
宣读议案：
议案 1 关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》部分条款并取消监事会的议案
议案 2 关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案 3 关于修订《关联交易管理制度》的议案
议案 4 关于修订《募集资金管理办法》的议案
议案 5 关于修订《债券募集资金管理办法》的议案
议案 6 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
议案 7 关于制定《股权融资管理办法》的议案
议案 8 关于公司 2025 年度续聘会计师事务所的议案
议案 9 关于公司拟注册发行 40 亿元超短期融资券的议案
议案 10 公司 2025 年第二次临时股东大会会议决议（草案）
三、第三项议程
请股东或股东代理人发言或提问。
四、第四项议程
大会现场表决。
1.组织计票、监票小组。
2.请现场股东或代理人填写表决票。
3.发票、填写表决票、投票，计票。
4.董事会秘书宣读议案现场表决结果并将现场表决数据报上海证券交易所与网络投票数据一并统计后披露最终表决结果。
五、第五项议程
主持人宣布桂冠电力 2025 年第二次临时股东大会现场会议休
会。现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果。
六、第六项议程
休会结束，主持人宣读合并投票结果。
七、第七项议程
律师宣读法律意见书。
八、第八项议程
主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。
文件之一
议案 1：关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》部分条款并取消监事会的议案各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上
市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合本公司实际情况，本公司拟对公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的相关内容进行修订。
主要修订内容包括：1、“股东大会”表述统一修改为“股东会”；2、取消监事、监事会设置；3、调整利润分配政策；4、增加独立董事、专门委员会有关要求；5、其他修订。本次修订的《公司章程》待股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会承接，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。修订缘由和主要修订情况见章程修订对比表（附件 1）。
以上议案，请股东审议。
文件之二
议案 2：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订（详见附件 2）。主要修订内容涉及：
一、“股东大会”表述统一修改为“股东会”；
二、删除“监事”、“监事会”相关表述；
三、进一步明确了独立董事的权利和义务。
以上议案，请股东审议。
文件之三
议案 3：关于修订《关联交易管理制度》的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《广西桂冠电力股份有限公司关联交易管理制度》进行了修订（详见附件3）。主要修订内容涉及：
一、“股东大会”表述统一修改为“股东会”；
二、删除“监事”、“监事会”相关表述；
三、统一“需披露的关联交易由独立董事专门会议事前认可”的表述。
以上议案，请股东审议。
文件之四
议案 4：关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《广西桂冠电力股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订（详见附件4）。主要修订内容涉及：
一、“股东大会”表述统一修改为“股东会”；
二、删除“监事”、“监事会”相关表述；
三、删除要求独立董事发表独立意见的相关要求；
四、强调募集资金专款专用、专注主业，并明确财务性投资的具体适用标准；
五、明确超募资金应该用于在建项目及新项目、回购注销，但不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款；
六、从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢，强化募集资金安全性等。
以上议案，请股东审议。
文件之五
议案 5：关于修订《债券募集资金管理办法》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《广西桂冠电力股份有限公司债券募集资金管理办法》进行了修订（详见附件 5）。主要修订内容涉及：
一、“股东大会”表述统一修改为“股东会”；
二、删除“监事”、“监事会”相关表述。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年 10 月 20 日
公布）完善相关条款。
以上议案，请股东审议。
文件之六
议案 6：关于修订《累积投票制实施细则》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《广西桂冠电力股份有限公司累积投票制实施细则》进行了修订（详见附件6）。主要修订内容涉及：
一、“股东大会”表述统一修改为“股东会”；
二、删除“监事”、“监事会”相关表述。
以上议案，请股东审议。
文件之七
议案 7：关于制定《股权融资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国大唐集团上市公司股权融资管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定《广西桂冠电力股份有限公司股权融资管理办法》（详见附件 7），对公司发行证券（向不特定对象募集股份、向原股东配售股份、向特定对象发行股票、向不特定对象/特定对象发行可转债及中国证监会认可的其他证券）的行为涉及的组织分工、业务管理程序、中介机构管理、信息披露、风险防范等方面进行规范。
以上议案，请股东审议。
文件之八
议案 8：关于公司 2025 年度续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在 2024 年度审计工作中,遵循独立、客观、公正的职业准则,从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益。
根据统一招标结果，公司继续聘请天职国际为公司 2025 年度年
报审计机构,聘期 5 年。
审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则确定。2025年度财务报表审计费用总额为 284.20 万元，较上年减少 49.8 万元。在公司经营发展中增加新设公司以及需要进行财务专项审计的事项，按照招标确定的审计费用标准，由公司年报审计机构实施。
以上议案，请股东审议。
文件之九
议案 9：关于公司拟注册发行 40 亿元
超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司融资结构，节约财务费用，提高公司盈利水平，结合当前国家金融政策、资金市场、债券市场行情以及公司直接融资状况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 40亿元超短期融资券。
一、注册发行超短期融资券的背景
今年以来，债券市场利率总体仍处于历史低位，预计未来仍是发行短期债券的较好窗口期。通过发行超短期融资券可获得优惠的直接融资资金，用于公司生产流动资金周转、偿还有息债务，从而节约财务资金成本。
二、申请注册发行超短期融资券的具体情况
（一）注册品种：超短期融资券；
（二）发行期限：270 天（含）以内的任意期限均可；
（三）注册额度及有效期：额度不超过 40 亿元，注册有效期 2 年；
（四）发行利率：随行就市，总体控制不高于当期市场相同行业、相同期限、相同评级企业的发行利率水平；
（五）募集资金用途：在符合国家法律法规前提下，可用于偿还
有息债务及补充营运资金；
（六）发行策略：注册金额不超过 40 亿元，注册有效期内采用余额管理可不限次数发行，可根据市场变化合理设置每期发行期限获取最优融资成本，可以滚动循环、发新还旧实现以短期融资成本获得低成本、可持续的稳定融资，节约财务成本；
（七）注册计划：本次注册计划 2025 年内完成，完成注册后可根据资金需求情况立即启动发行；
（八）债券风险控制：公司可使用银行授信规模大，生产经营情况良好，现金流状况稳定，对于债券的到期兑付具备较强保障。同时，基于公司良好的信用状况，超短期融资券可实现发新还旧的特点，在控制好发行节奏的前提下可完全规避债券兑付违约风险。
三、审议事项
董事会审议并提请股东大会批准注册发行不超过 40