桂冠电力:广西桂冠电力股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号： 2025-021
广西桂冠电力股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第
十一次会议于 2025 年 6 月 23 日以通讯表决方式召开。会议通知及文
件于 2025 年 6 月 13 日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事
13 名，实际参加会议表决的董事 13 名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改
〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉部分条款并取消监事会的议案》
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上
市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合本公司实际情况，对公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的相关内容进行修订。
主要修订内容包括：1、“股东大会”表述统一修改为“股东会”；
2、取消监事、监事会设置；3、调整利润分配政策；4、增加独立董事、专门委员会有关要求；5、其他修订。本次修订的《公司章程》待股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会承接，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
同意修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款并取消监事会，具体内容见附件公司章程修订对比表。
详见同日披露的《关于修改<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>部分条款并取消监事会的公告》（公告号：2025-023）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
同意修订，该议案尚需提交股东大会审议。
三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<关联交易管理制度〉的议案》
同意修订，该议案尚需提交股东大会审议。
四、以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金管理办法〉的议案》
同意修订，该议案尚需提交股东大会审议。
五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<债券募集资金管理办法〉的议案》
同意修订，该议案尚需提交股东大会审议。

六、以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则〉的议案》
同意修订，该议案尚需提交股东大会审议。
七、以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<股权融资管理办法〉的议案》
同意制定，该议案尚需提交股东大会审议。
八、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
2025 年度续聘会计师事务所的议案》
同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2025 年度年报审计机构,聘期 5 年，2025 年度审计费用预算 284.20
万元。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-024）。
九、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
拟注册发行 40 亿元超短期融资券的议案》
一、拟注册发行超短期融资券
（一）注册品种：超短期融资券；
（二）发行期限：270 天（含）以内的任意期限均可；
（三）注册额度及有效期：额度不超过 40 亿元，注册有效期 2
年；
（四）发行利率：随行就市，总体控制不高于当期市场相同行业、相同期限、相同评级企业的发行利率水平；
（五）募集资金用途：在符合国家法律法规前提下，可用于偿还有息债务及补充营运资金；
（六）发行策略：注册金额不超过 40 亿元，注册有效期内采用余额管理可不限次数发行，可根据市场变化合理设置每期发行期限获取最优融资成本，可以滚动循环、发新还旧实现以短期融资成本获得低成本、可持续的稳定融资，节约财务成本；
（七）注册计划：本次注册计划 2025 年内完成，完成注册后可根据资金需求情况立即启动发行；
（八）债券风险控制：公司可使用银行授信规模大，生产经营情况良好，现金流状况稳定，对于债券的到期兑付具备较强保障。同时，基于公司良好的信用状况，超短期融资券可实现发新还旧的特点，在控制好发行节奏的前提下可完全规避债券兑付违约风险。
二、提请股东大会授权事项
董事会审议并提请股东大会批准注册发行不超过 40 亿元超短期融资券。同时提请股东大会授权董事会在股东大会授权范围内转授权经营管理层：根据资金需要和市场情况在授权范围内办理本次公司超短期融资券注册发行的相关事宜，具体如下：
（一）根据市场情况和公司需求确定具体的发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、定价方式、募集资金用途（募集资金用途仅限
于偿还有息债务和补充流动资金）等发行要素；
（二）决定选聘本次超短期融资券注册发行项目必要的中介机构、签署与本次超短期融资券注册发行项目所需其他法律文件、申报材料文本等；
（三）办理本次超短期融资券注册发行的相关审批手续；
（四）其他与本次超短期融资券注册发行有关的必要事项。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定
〈市值管理办法〉的议案》
该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。
同意制定并发布实施。
十一、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司投资开发新能源发电项目的议案》
该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。
同意公司建设 100MW 马田光伏项目，总投资额约 3.95 亿元，资
金来源为资本金 20%，银行贷款 80%。
马田光伏项目由公司全资子公司广西大唐桂冠新能源有限公司的全资子公司大唐桂冠（融安）新能源有限公司投资建设，注册资本为 50 万元人民币，注册地为广西壮族自治区柳州市融安县长安镇融
江北路 129 号（融江水岸 7 栋-1 层 05 号）。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资开发新能源发电项目的公告》（公告编号：2025-025）。
十二、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调
整公司第十届董事会审计与风险管理委员会委员的议案》
该议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。
由于第十届董事会部分董事变动，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司第十届董事会审计与风险管理委员会的委员调整如下：
主任委员：林世权
委员：蔡爽、唐尚亮、韦锡坚、沈剑飞
除上述审计与风险管理委员会成员调整外，董事会其余专委会成员保持不变。
十三、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召
开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2025年7月9日以现场+网络投票方式召开公司2025年第二次临时股东大会。
具体召开的时间、地点及审议的议案内容以另行公告的股东大会通知为准。
特此公告。
附件：《广西桂冠电力股份有限公司章程》修订对比表
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2025 年 6 月 24 日
附件
《广西桂冠电力股份有限公司章程》修订对比表

修改前 本次修改后 修改缘由
第一条 为维护广西桂冠 第一条 为维护广西桂冠 根据《章程指引》
电力股份有限公司（以下简称 电力股份有限公司（以下简称 第一条修改
“公司”）及其股东和债权人 “公司”）及其股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织 权人的合法权益，规范公司的
和行为，根据《中华人民共和 组织和行为，根据《中华人民
国公司法》（以下简称《公司 共和国公司法》（以下简称《公
法》）和《中华人民共和国证 司法》）和《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》） 券法》（以下简称《证券法》）
及其他有关规定，制订本章 及其他有关规定，制定本章程。
程。
第八条 公司为永久存续 第八条 公司为永久存续 根据《章程指引》
股份有限公司。董事长为公司 股份有限公司。 第七条修改
的法定代表人。
第九条 代表公司执行公 根据《公司法》第
司事务的董事为公司的法定代 十条及《章程指引》第
表人，担任法定代表人的董事 八条、第九条新增
辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由
公司承受，本章程或股东会对
法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表人
因执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或本
章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分 第十条 股东以其认购的 根据《章程指引》
为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公 第十条修改
股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务
司以其全部资产对公司的债 承担责任。
务承担责任。
第十一条 本章程及其修 第十二条 本章程及其修 根据《章程指引》
订自公司股东大会通过后生 订自公司股东会通过后生效。 第一十条修改
效。 本章程自生效之日起，即 根据《公司法》《章
本章程自生效之日起，即 取代原章程，成为规范公司的 程指引》