上海机电:上海机电简式权益变动报告书(受让方)

上海机电股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海机电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海机电、机电 B 股
股票代码：600835、900925
信息披露义务人：上海上国投资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区九江路 111 号 201 室
股权变动性质：股份增加（股份协议受让）
签署日期：二〇二五年六月

信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海机电股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海机电股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动完成后，上海机电的控股股东、实际控制人未发生变更。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
七、本次权益变动尚需在上海市国资委、上海国际集团完成审批程序后方可实施。本次权益变动是否能够通过审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，请各位投资者注意相关风险。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动目的和计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
备查文件 ...... 14
一、备查文件 ...... 14
二、备查地点 ...... 14
信息披露义务人声明 ...... 15
简式权益变动报告书 ...... 16
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《上海机电股份有限公司简式权益变动报告
书》
信息披露义务人、上国投资 指 上海上国投资产管理有限公司
管、受让方
上市公司、公司、上海机电 指 上海机电股份有限公司
转让方、上海电气 指 上海电气集团股份有限公司
上海国际集团 指 上海国际集团有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
信息披露义务人将通过协议转让的方式受让
上海电气持有的上海机电 51,136,966 股 A 股
本次权益变动 指 股票（占上市公司总股本的 5%），因此受让方
对上海机电的持股比例从无增加至 5%的权益
变动行为
《股份转让协议》 指 信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A 股 指 人民币普通股
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人名称：上海上国投资产管理有限公司
注册地址：上海市黄浦区九江路 111 号 201 室
办公地址：上海市静安区威海路 511 号 23 楼
统一社会信用代码：9131000033232831XD
法定代表人：陈志刚
注册资本：人民币 100,000 万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营期限：2015 年 03 月 11 日至无固定期限
经营范围：资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、信息披露义务人股权结构及其控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

注：上国投资管股权目前已发生变更，股权变更事项已获得上海市国资委批复，待工商变更手续完成后，上国投资管将成为上海国际集团的全资子公司。
上国投资管是上海国际集团的控股子公司，其实际控制人为上海市国资委。上国投资管的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：
公司名称 上海国际集团有限公司
注册地址 上海市静安区威海路 511 号
法定代表人 周杰
注册资本 3,000,000 万元
统一社会信用代码 91310000631757739E
企业类型 有限责任公司（国有独资）
以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，
经营范围 金融研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2000 年 4 月 20 日至不约定期限
主要股东 上海市国资委持股 100%
通讯地址 上海市静安区威海路 511 号
邮政编码 200041
三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书出具日，上国投资管的董事及主要负责人情况如下：
长期居住 其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍 地 或地区居留
权
1 陈志刚 党支部书 男 中国 上海 否
记、董事长
党支部副
2 魏巍 书记、副董 男 中国 上海 否
事长、总经
理
3 金强 董事 男 中国 上海 否
4 宋耀 董事 男 中国 上海 否

党支部委
5 杨国兴 员、常务副 男 中国 上海 否
总经理
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未拥有境内外其他上市公司的股份比例达到或超过 5%的情形。

第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对上海机电发展前景和长期投资价值的充分认可，有力支持上市公司高质量发展，因此拟通过非公开协议转让的方式增持上海机电 51,136,966 股股份。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除根据《股份转让协议》已经约定的股份转让计划外，信息披露义务人无未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，上国投资管未持有上市公司股份。
本次权益变动后，上国投资管的直接持股数量将增加至 51,136,966 股，持股比例从 0%增加至 5%。
二、本次权益变动方案
本次权益变动方式为上国投资管以非公开协议转让方式受让上海电气直接
持有的上市公司 51,136,966 股 A 股股份，该等股份权益占上市公司总股本的 5%。
2025 年 6 月 22 日，上国投资管召开董事会，审议通过《关于参与上海机电
股份有限公司项目出资的议案》；6 月 23 日，上国投资管与上海电气签署《股份转让协议》。
本次权益变动尚需在上海市国资委、上海国际集团完成审批程序后方可实施。
本次权益变动还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认
程序，并在取得上海证券交易所确认文件后，由交易双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续。
三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容
甲方：上海电气集团股份有限公司
乙方：上海上国投资产管理有限公司
双方经友好协商，就本次股份转让的相关事宜，现达成一致协议如下，以资共同遵守：
（一）本次股份转让
1.1 双方同意，甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的 51,136,966
股上市公司股份。

1.2 本次股份转让完成后，乙方持有 51,136,966 股上市公司股份，占上
市公司总股本的 5%。
（二）本次股份转让的定价及支付
2.1 双方同意，本次股份转让的对价为 16.81 元/股，该等对价应不低于
本协议签署日前一日上市公司股票收盘价的 90%；本次股份转让的交易总对价为859,612,398.46 元（以下简称“股份转让价款”）。
2.2 双方同意，于本协议签署日后 5 个工作日内，乙方应向甲方指定银
行账户支付 30%的股份转让价款（即 257,883,719.54 元）作为本次股份转让保证金，该等保证金自取得上交所对本次股份转让的确认意见当日转换为相应股份转让价款；于取得上交所对本次股份转让的确认意见之日后 5 个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付剩余 70%的